被判退市，*ST光一喊冤，誰是退市“罪魁禍首”？

 

用12年把公司做上市，再用不到12年的時間把公司“倒騰”退市。*ST光一（300356.SZ）成為今年南京市繼宏圖高科 （600122.SH）后的第二家退市股。

 

作為公司實控人，在不到12年中，龍昌明也歷經身家從近30億元到如今的負債累累。

 

6月12日，深交所官網發布公告，決定*ST光一終止上市。公司股票自2023年6月20日起進入退市整理期，退市整理期為十五個交易日，預計7月12日是*ST光一最后一個交易日。退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌。

 

*ST光一還在對退市進行“喊冤”。6月14日，針對深交所做出的退市決定，公司稱已向其申請復核，此前在5月23日的業績說明會和路演活動上，對于導致公司退市的2022年年報非標意見，*ST光一稱，還將保留追究會計師事務所法律責任的權利。

 

截至2022年3月末，*ST光一還有1.23萬戶股東。

 

上市11年大虧7億

 

*ST光一成立于2000年，于2012年10月9日在深交所上市，主要經營電力業務，之后公司開啟擴張，涉足版權云業務等，注冊地址在南京市江寧區將軍大道128號。市值在2015年5月21日沖至最高，達145億元，如今市值僅剩18.6億元。

 

這背后究竟發生了什么？公司營收逐年下滑，歸母凈利連續多年為負。自2012年上市以來至2023年一季度末，歸母凈利合計大虧6.83億元。

 

業績大虧的主因之一則是高溢價并購。

 

2014年*ST光一收購了同行業的湖北索瑞電氣有限公司（下稱索瑞電氣），形成商譽3.19億元。在索瑞電氣正值盛年的時候，*ST光一又開始了跨界。2015年公司相繼投資了中云文化大數據、海譽動想、火星文化、龍源數媒夢知網絡、大數有容等各類版權公司，由此開始涉足版權云。

 

并購的暗雷就此深埋。

 

彼時，索瑞電氣的管理層股東及乾瀚投資做出承諾，索瑞電氣2014年度、2015年度、2016年度實現的凈利潤比較扣非后的凈利潤按照孰低原則確定分別不低于7500萬元、8100萬元、8400萬元。

 

而索瑞電氣看似完成了3年業績承諾，成了*ST光一的業績支撐。2014年凈利潤達7558.37 萬元；2015年達8102.68 萬元；2016年達8798.71萬元，三年超額完成了近460萬元。

 

然而，業績承諾期一過，這家被并購的標的就現出“真容”。

 

2017年度，索瑞電氣的營業收入和凈利潤同比大幅下滑，凈利潤縮水至3968萬元。2018年度，索瑞電氣的凈利潤更是只剩下243.9萬元。2019年度，索瑞電氣的凈利潤也只有545.8萬元。

 

2017年*ST光一一次性計提商譽減值3.44億元。這導致當年上市公司歸母凈利大虧3.92億元，一把虧光過去8年的積累。公司2009年到2016年歸母凈利合計也才3.86億元。

 

吃了并購的虧，*ST光一依舊癡迷并購。

 

2018年3月23日，*ST光一公告稱擬收購兩家公司股權，分別為數字版權內容及發行領域公司－上海森宇文化傳媒股份有限公司100%股權和互聯網營銷領域公司－上海安瑞信杰互動廣告有限公司。兩家公司的股權對價合計為16.6億元，按照資產基礎法評估的話，這兩者的增值率分別達到了604.85%和1174.72%。

 

然而此次重組歷時近一年多終告失敗。*ST光一發布公告稱：雙方已達成的交易對價形成較大差距，公司決定終止此次重大資產重組。

 

截至目前，*ST光一的版權云業務貢獻的營收幾乎可以忽略不計，該業務并未出現在公司的營收構成中。

 

與此同時，該公司的電力業務營收增長乏力。2022年公司歸母凈利繼續虧損。公司解釋，受資金流動性影響，母公司電力終端銷售業務未達預期。高價并購而來的索瑞電氣也不爭氣，公司稱，該全資子公司部分訂單因疫情等原因履行延遲，電力設備銷售業務未達預期。

 

控股股東“騷操作”

 

*ST光一業績下滑，并逐步淪落到退市邊緣，背后少不了控股股東的“一份力”。

 

公司控股股東為江蘇光一投資管理有限責任公司（下稱光一投資），公司實控人系龍昌明。

 

龍昌明，1966年出生于貴州，而后考入南京工學院（現稱“東南大學”）無線電系。畢業之后在南京軍區前線歌舞團做了十年的調音師，1996年開始創業，期間經歷過失敗，2000年創立*ST光一。然而，龍昌明用12年時間把公司做上市，不到12年的時間里又將上市公司做退市。

 

6月12日，公司在《關于收到股票終止上市決定的公告》稱，*ST光一2021年年報被出具無法表示意見的審計報告，公司股票交易自2022年4月29日起被實施退市風險警示。2023年4月27日，公司2022年年報再次被出具無法表示意見的審計報告。

 

上市公司披星戴帽后，即被實施退市風險警示后，首個會計年度財報不被審計所通過、或是凈資產為負、凈利和營收不達標，或未按時完成“年報作業”，上市公司將收到“退市通知書”。2022年年報是*ST光一披星帶帽后的首份年報，因不被審計所通過而觸及退市指標。

 

作為控股股東，龍昌明及其控制的光一投資又在上市公司退市路上扮演什么角色？

 

通過預付款或支付保證金方式，光一投資占用上市公司的資金一度超3億元。

 

2021年4月28日，*ST光一發布公告稱，控股股東光一投資通過江蘇凱斯奇能源科技有限公司、句容南大置業有限公司、泰州建盈電力科技有限公司和南京鵬大科技發展有限公司以預付貨款或支付保證金的形式，循環累計占用*ST光一及子公司3.43億元，按原路徑循環累計歸還2.82億元。截至2020年年底，上述關聯方非經營性資金占用事項形成其他應收款余額7051.37萬元。

 

占用上市公司資金僅是其中一方面，龍昌明拉來外部資金成立私募投資基金，卻因回購義務讓自身深陷債務泥潭。而這樣的事情不止發生了一次。

 

2017年11月*ST光一全資子公司光一貴仁與控股股東光一投資、東證資管曾于，共同出資設立南京捷尼瑞科技產業投資合伙企業（下稱南京捷尼瑞）。

 

其中光一貴仁作為普通合伙人出資300萬元，光一投資作為劣后級有限合伙人出資9500萬元，東證資管作為優先級有限合伙人出資2.25億元。

 

光一投資對東證資管所持份額的優先回報負有差額補足及遠期回購義務，*ST光一和龍昌明則承擔連帶責任。正是這一條義務讓上市公司及其實控人背負巨額債務。

 

此后，光一投資未按期履行回購義務，于2020年2月被東證融匯證券資產一紙訴狀告上法庭，訴訟金額高達2.21億元。

 

2020年4月8日，公司披露《關于對外擔保涉及訴訟的公告》稱，東證資管于2月4日向法院起訴光一投資、*ST光一等未按約履行回購義務，請求判令光一投資對其所持份額的優先回報承擔差額補足及回購義務。同時，*ST光一等對上述義務需承擔連帶清償責任，訴訟金額達2.21億元。2020年4月，經法院調解，還款計劃分六期執行完畢，光一投資最遲應于2020年7月支付剩余財產份額回購款以及全部所欠利息。

由于*ST光一為控股股東的回購義務承擔連帶擔保責任，不得不為其補上這個大窟窿，賬戶上近4800萬元的真金白銀被拿去償債。

 

在光一投資未按和解協議及時足額分期還款的情況下，蘇州市中級人民法院于2020年6月司法劃扣了*ST光一12個賬戶合計4775.91萬元資金。截至2020年年末，*ST光一其他應收款中被司法劃扣的4775.91萬元尚未收回。

 

4776萬元被司法劃扣，這也造成光一投資對*ST光一占款的原因之一，這筆占款也成為龍昌明的債務負擔。

 

南京捷尼瑞僅是其成立的一支基金。2018年上市公司又設立了另一支并購基金，這也讓自身陷入債務之中。

 

2018年，公司通過子公司江蘇光一貴仁股權投資基金管理有限公司與無錫金投領航產業升級并購投資企業（有限合伙）共同發起設立了產業并購基金“南京領航*ST光一產業投資合伙企業（有限合伙）”。該基金通過增資方式，向北京海譽動想科技股份有限公司（簡稱“海譽動想”）投資20，000萬元，占股比例15.2323%。

 

2018年3月，無錫金投與公司簽訂《關于海譽動想項目的合作協議書》中約定至2021年12月31日，無錫金投未能完成投資退出的，公司承擔本金及優先回報承擔差額補足及遠期回購義務。

 

截至2022年9月16日，已觸發回購義務，公司暫未進行回購，存在面臨訴訟的風險。2022年8月，公司管理層與無錫金投就回購義務進行了面談，協商*ST光一及無錫金控方共同尋求新的投資者，承接該回購份額，目前暫未有進展。

 

上述種種操作直接讓*ST光一債務高企，資不抵債。

 

2022年9月16日，*ST光一在《關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告》披露，控股股東及其一致行動人龍昌明股票質押擔保的債務約為1億元，因占用上市公司資金形成的債務約為2.11億元，因涉及訴訟事項被法院強制執行形成的債務約為1.44億元萬元，向江蘇鴻信商貿發展有限公司借款形成的債務為4，000萬元，以上債務共計約4.95億元。

 

2022年12月31日公司凈資產僅為4.6億元，負債高達10.2億元。2022年審計報告披露，其中，*ST光一存在逾期負債 5.62億元。顯然，這家上市公司已經資不抵債。

 

因債臺高筑，控股股東及上市公司也陷入各種訴訟中，直接導致公司員工發不起工資，業務一度停滯。

 

2022年9月*ST光一稱，因相關訴訟導致銀行賬戶和部分資產被凍結，導致母公司工廠生產狀況多半處于停滯狀態、母公司員工工資已三個月未發放。

 

彼時，公司表示，母公司的生產制造，從2022年春節后，業務訂單仍在流轉，2022年4月份，生產開始出現停滯情況，因為資金問題，貨物采購不及時，業務訂單陸續開始縮減。對比上年同期母公司營業收入5598萬元，2022年半年度營業收入下降59.25%。鑒于本次僅對占用資金其中的部分金額16，000萬元提起訴訟，訴訟之外剩余金額5060.52萬元將在2022年12月31日前向法院提起訴訟。

 

從身家30億到負債累累

 

作為公司創始人，龍昌明的身家曾一度接近30億元。但在各種“騷操作”下，其身家一路下滑，甚至背負高額債務，成為失信被執行人。

 

2012年10月9日，*ST光一在創業板成功上市。上市當天，龍昌明夫婦持股達38.36%，財富達7.3億元。

 

從2013年年底*ST光一受到市場追捧，股價從11塊多，一路爬升到2015年5月21日的90元。根據當時的持股比例計算，龍昌明夫婦的財富也上升到29.9億元。

 

龍昌明也一度成為其母校東南大學的座上賓。

 

然而，上市剛滿1年，龍昌明及其控制的光一投資就開始質押股權，用于套現。

 

2013年光一投資質押出1341萬股，占其持股比例的31.48%；2014年光一投資處于質押的股份2508萬股，占其所持股份的58.87%。

 

2017年質押率直接飆升接近“滿格”。截至該年年末，光一投資處于質押狀態的股份數量累計為1.01億股，占其所持股份比例的95.06%，龍昌明直接持有的股份質押股數達3718萬股，占其直接持股的99%。

 

“出來混總是要還的”，2017年后公司股價一路走低，高比例質押的風險自2018年起開始頻繁爆發。

 

2018年6月28日，*ST光一對外披露，實控人龍昌明及光一投資質押給質權人的股票部分違約，正積極籌措資金、追加保證金或追加質押物進行補倉，防范觸發平倉風險。同年9月10日，公司披露光一投資質押給國開證券的部分股票被執行違約處置。

 

東方財富Choice數據顯示，2018年9月10日至2022年9月，*ST光一先后發布43條股東減持公告，其中涉及實控人龍昌明或光一投資的減持公告達16條。

 

2023年光一投資及實際控制人龍昌明繼續遭遇被動減持。因股票質押到期，光一投資未按約定時間贖回，導致其質押的部分股份被強制賣出。

 

2013年1月和4月遭受多次被動減持。一路被動減持后，截至2023年4月25日，二者所持股份僅余下6114.09 萬股，占公司總股本的 14.99%，目前均處于凍結狀態，占其持股數量的100%，*ST光一稱，該股份存在司法拍賣的風險，若股份被繼續處置，將可能導致公司控制權發生變更。

 

與此同時，龍昌明深陷信用危機。

 

2019年5月至2020年11月間，龍昌明因兩起民間借貸糾紛案、一起借款合同糾紛案，被限制高消費。此外，還因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定的義務，被法院列為失信被執行人。

 

中國裁判文書網顯示，2020年，在處理益浩金融與光一投資、龍昌明借款合同糾紛時，上海市長寧區人民法院對光一投資、龍昌明名下的車輛、銀行存款、工商資料、社保等進行調查，沒有發現可供執行的財產，便對涉案的質押物*ST光一股票進行了查封。

 

而作為實控人，龍昌明及其控制的光一投資又是否有能力償還上市公司的占款？

 

2022年9月19日，*ST光一發公告稱，光一投資及其一致行動人龍昌明二者持有公司所有股份目前均處于凍結狀態，占其所持公司股份總數的100%。光一投資及其一致行動人龍昌明其已知資產情況未能覆蓋債務本身，存在資不抵債的風險。

 

但離奇的是，上市公司稱，2022年末，控股股東及關聯方高達2.1億元的債權已經還上，還款方式確是債權轉移。

 

上市公司稱，*ST光一于 2022 年 12 月 29 日與江蘇弘昌企業管理有限公司、豐田三共（上海）新能源科技有限公司簽署《債權轉讓協議》，*ST光一將應收控股股東的債權以 22，083.62 萬元轉讓給江蘇弘昌 19，000.00 萬元、豐田三共 3，083.62 萬元，并于 2022 年 12 月 30 日收到上述債權轉讓款，當期確認投資收益 13，035.40 萬元。

 

然而，審計所對此提出了質疑。

 

2023年4月27日，在《*ST光一：2022年年度審計報告 》披露，審計所對*ST光一期后資金流水實施了檢查程序，發現前述部分債權轉讓款項直接或間接流向控股股東的關聯企業和豐田三共，審計所未能就上述資金流出事項獲取充分、適當的審計證據，由此，審計所無法對上述債權轉讓的商業合理性，以及控股股東占用資金是否得到真實償還作出判斷。

 

來源：界面新聞（記者 尹靖霏）