格力地產(chǎn)（600185.SH）醞釀多年的重組事項(xiàng)陡生變數(shù)。

 

7月13日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司于2023年7月12日收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)行為，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對公司立案。

 

格力地產(chǎn)表示，收到《立案告知書》后，公司高度重視，立案調(diào)查期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。目前，公司日常經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)狀況正常。

 

同日晚間，格力地產(chǎn)還發(fā)布了2023年半年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)公司上半年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為-1.96億元到-2.35億元，與上年同期相比，將減少2.91億元~3.31億元，同比減少303.90%~344.68%，且出現(xiàn)虧損。

 

因何被立案？

 

在利空消息影響下，7月14日格力地產(chǎn)二級市場股價(jià)出現(xiàn)一字跌停。如果把統(tǒng)計(jì)周期拉長，格力地產(chǎn)今年以來的跌幅可謂慘烈。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，截至7月14日收盤，今年以來格力地產(chǎn)大跌約42%，和同期上證指數(shù)4.81%的漲幅形成鮮明反差。

 

因此，盤后無論是股吧還是投資者互動(dòng)平臺(tái)，均充斥著格力地產(chǎn)投資者要求索賠的聲音，更有相關(guān)律師開始在網(wǎng)上征集股民維權(quán)意愿。

 

“雖然業(yè)內(nèi)確實(shí)有征集格力地產(chǎn)投資者的行動(dòng)，但據(jù)我個(gè)人判斷索賠存在不確定性”，7月15日，上海海匯律師事務(wù)所專業(yè)證券律師婁霄云在接受經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者采訪時(shí)稱。在婁霄云看來，能否索賠的關(guān)鍵取決于格力地產(chǎn)因何原因被立案調(diào)查，但7月13日晚的公告并未明示是何時(shí)、因何事違法違規(guī)而引發(fā)了此次被立案調(diào)查。

 

記者留意到，格力地產(chǎn)雖然是背靠珠海市國資委的老牌國企地產(chǎn)公司，但其信披工作規(guī)范性似有不足，直接表現(xiàn)為近年來該公司及高管人員曾多次收到監(jiān)管措施。其中最值得注意的是，該公司前董事長魯君四在2020年12月30日亦曾被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2021年10月遭廣東證監(jiān)局出具警示函，其后更于2022年6月17日被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施，原因則是“因涉嫌泄露內(nèi)幕信息”。

 

公開資料顯示，魯君四于2008年至2022年6月16日（即其被采取刑事強(qiáng)制措施前一天）期間一直擔(dān)任格力地產(chǎn)董事長一職，曾經(jīng)在公司的經(jīng)營發(fā)展以及和珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱珠海免稅）的重大資產(chǎn)重組過程中充當(dāng)著重要角色。

 

而刑事強(qiáng)制措施是有期限的。根據(jù)我國《刑事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，人民法院、人民檢察院和公安機(jī)關(guān)對犯罪嫌疑人、被告人取保候?qū)徸铋L不得超過十二個(gè)月，監(jiān)視居住最長不得超過六個(gè)月。魯君四自去年6月17日被采取刑事強(qiáng)制措施至今已超過一年時(shí)間，究竟他解除了刑事強(qiáng)制措施沒有？會(huì)否因?yàn)樗某鍪聦?dǎo)致了格力地產(chǎn)此次的被立案調(diào)查？

 

7月14日至7月15日，記者根據(jù)上饒市人民政府官網(wǎng)披露的聯(lián)系方式，多次撥打上饒市公安局的聯(lián)系電話以咨詢魯君四的情況，但該咨詢熱線一直處于無人接聽狀態(tài)。

 

記者再以投資者身份致電格力地產(chǎn)董秘辦，接電話的相關(guān)工作人員表示，對于公司此次被立案調(diào)查是否與魯君四的事情有關(guān)，他們并不是很清楚；“現(xiàn)在魯君四是什么情況，我們也不是很清楚，畢竟他已經(jīng)不在公司有任何職務(wù)了，跟公司沒有任何的關(guān)系”。

 

對此，婁霄云認(rèn)為，因?yàn)轸斁囊呀?jīng)免職，所以上市公司沒有對其信息披露的義務(wù)；“如果現(xiàn)在他還沒解除刑事強(qiáng)制措施的話，那么就是批捕了；而批捕即意味著審查起訴”。

 

除了前董事長魯君四外，格力地產(chǎn)公司近年來亦頻頻受到監(jiān)管措施。單就今年以來，該公司就曾分別因計(jì)提減值和增發(fā)重組（指珠海免稅）兩大事項(xiàng)遭上交所多次下發(fā)文函（包括問詢函和監(jiān)管工作函）；截至記者發(fā)稿日，格力地產(chǎn)尚有兩份監(jiān)管函文函沒有按時(shí)進(jìn)行回復(fù)。分別是《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》和《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》，關(guān)于前者格力地產(chǎn)于6月8日僅進(jìn)行了部分回復(fù)；而后者格力地產(chǎn)在5月26日以“無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)回復(fù)”為由申請延期后再無下文。

 

那么，此次被立案調(diào)查，會(huì)否就是因計(jì)提減值和增發(fā)重組兩大事項(xiàng)中的某一項(xiàng)甚至是兩項(xiàng)一齊引發(fā)的呢？

 

對此，格力地產(chǎn)董秘辦的上述工作人員表示，到目前為止他們也只是接到一個(gè)告知書，沒有具體的通知，所以也不清楚是什么原因引發(fā)此次被立案；“等證監(jiān)會(huì)完成相關(guān)的調(diào)查工作之后，才會(huì)有詳細(xì)的結(jié)果（比如原因等等）出來，屆時(shí)我們才能做相應(yīng)的整改或者相關(guān)措施”。

 

而婁霄云則認(rèn)為，從立案調(diào)查對象上來看，跟此前的珠海免稅應(yīng)該是沒有關(guān)系。他同時(shí)向記者指出，本次立案調(diào)查原因不詳，還有待上市公司后續(xù)披露，假如調(diào)查結(jié)果僅僅是前期計(jì)提減值不足，即使以前年度構(gòu)成錯(cuò)報(bào)，但是由于該財(cái)務(wù)影響已經(jīng)集中體現(xiàn)在2022年業(yè)績預(yù)告中，并未導(dǎo)致公司股價(jià)異常波動(dòng)，從而打斷了損失因果關(guān)系，導(dǎo)致投資者不能僅據(jù)此要求賠償。

 

“只有在確實(shí)是涉及未曾披露的信披違規(guī)的情況下，那凡是2023年7月13日收盤還持有的投資者，才可依法挽回?fù)p失。當(dāng)然，最終還需監(jiān)管調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)。”婁霄云說。

 

重組再生變數(shù)

 

記者留意到，自7月13日晚的公告發(fā)布后，格力地產(chǎn)的投資者互動(dòng)平臺(tái)上關(guān)于此次被立案調(diào)查會(huì)否影響公司重組之類的咨詢此起彼伏；顯然，除了索賠，市場更關(guān)心此次被立案調(diào)查對格力地產(chǎn)會(huì)造成哪些影響，尤其是在重組推進(jìn)方面。

 

對此，格力地產(chǎn)董秘辦的工作人員對記者表示，此次被立案調(diào)查對公司的經(jīng)營沒有什么影響；“不過，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，這個(gè)確實(shí)在進(jìn)程上面會(huì)對重組有影響”。

 

讓投資者如此關(guān)心的資產(chǎn)重組事件，指的是格力地產(chǎn)擬收購珠海免稅從而實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型之事。根據(jù)公開信息，珠海免稅具備免稅品經(jīng)營資質(zhì)，是國內(nèi)最早一批經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)開展免稅品銷售的國有獨(dú)資公司，主要經(jīng)營免稅品銷售及有稅商業(yè)運(yùn)營業(yè)務(wù)；目前旗下免稅商店分布于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、灣仔口岸、港珠澳大橋珠港、珠澳口岸、中山港口岸、南寧吳圩機(jī)場口岸、天津?yàn)I海機(jī)場口岸和內(nèi)蒙古鄂爾多斯機(jī)場口岸等口岸。此外，珠海免稅亦經(jīng)營位于廣東省珠海市的珠海免稅商場、國貿(mào)購物廣場和位于海南省三亞市的三亞旅投商場等。

 

根據(jù)公開信息，還在魯君四掌舵期間的2020年5月，格力地產(chǎn)為了響應(yīng)建設(shè)粵港澳大灣區(qū)政策，提出擬收購珠海免稅100%股權(quán)從而挺進(jìn)以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)的預(yù)案。這一重組方案一經(jīng)推出立即受到市場的熱烈追捧，通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，格力地產(chǎn)在2020年5月25日至7月9日期間，曾出現(xiàn)了12個(gè)漲停板的多頭上攻行情，股價(jià)短期間漲幅超過3倍。

 

但隨著魯君四在2020年12月30日被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，格力地產(chǎn)這一重組事件的進(jìn)程便陷于停滯狀態(tài)，并于2021年2月9日宣布暫停。其暫停理由援引的是《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——重大資產(chǎn)重組》，矛頭直指魯君四是因該重組事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易而被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

 

其后，隨著魯君四被免職并被采取刑事強(qiáng)制措施，公司亦先后完成換屆選舉以及法人代表成功變更（據(jù)天眼查平臺(tái)，格力地產(chǎn)是在2022年12月2日將法人代表由魯君四變更為陳輝）后，格力地產(chǎn)于2022年12月2日晚宣布將繼續(xù)推動(dòng)收購珠海免稅這一重組事項(xiàng)，并對原有方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。消息一出，格力地產(chǎn)的股價(jià)在2022年12月初走出了連續(xù)七個(gè)一字漲停板，可見市場對這一重組事項(xiàng)的高度看好。

 

其后，格力地產(chǎn)于2023年3月23日披露更新版交易報(bào)告書草案，4月4日，公司公告該交易事項(xiàng)已獲得珠海市國資委批復(fù)；4月14日，公司發(fā)布公告收到上交所受理通知。然而到了4月26日，上交所對格力地產(chǎn)下發(fā)《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》，要求其對24項(xiàng)問題逐一說明，并于1個(gè)月內(nèi)回復(fù)；如難以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)回復(fù)，可申請延期一次，但時(shí)間不得超過1個(gè)月。

 

緊接著5月27日，格力地產(chǎn)向上交所申請延期回復(fù)問詢函，給出的理由是“涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步核查、落實(shí)，部分內(nèi)容尚需進(jìn)一步補(bǔ)充、完善”；并同時(shí)向上交所申請中止審核本次重組事項(xiàng)，計(jì)劃將在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新完畢后申請恢復(fù)審核；同時(shí)強(qiáng)調(diào)“本次重組尚需經(jīng)上交所核準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)注冊方可正式實(shí)施，最終能否取得上述核準(zhǔn)與注冊，以及取得上述核準(zhǔn)與注冊的時(shí)間均存在不確定性。”

 

按照上交所的規(guī)定，問詢函延期時(shí)間不得超過1個(gè)月；按此，格力地產(chǎn)5月27日延期后最遲應(yīng)該在6月27日前進(jìn)行回復(fù)，但截至記者發(fā)稿時(shí)，仍未有這方面的動(dòng)靜。

 

那么，究竟公司什么時(shí)候才能回復(fù)這個(gè)問詢函并再度重新推進(jìn)重組事宜？對此，上述工作人員表示，“我們當(dāng)前要先處理完關(guān)于這個(gè)被立案調(diào)查的情況，在完成這個(gè)的前提下，我們會(huì)根據(jù)加急審計(jì)的情況，再向交易所做相關(guān)的審核申請”。

 

而在投資者互動(dòng)平臺(tái)上，格力地產(chǎn)在回答投資者關(guān)于此次被立案調(diào)查對重組事項(xiàng)有哪些影響時(shí)，亦強(qiáng)調(diào)稱公司重組事項(xiàng)目前處于中止審核狀態(tài)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條第（二）項(xiàng)：“上市公司因涉嫌違法違規(guī)被行政機(jī)關(guān)調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對本次交易影響重大”，上市公司及相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上交所，上交所將中止審核；依據(jù)上述規(guī)則，被正式立案后，公司將依法依規(guī)及時(shí)配合監(jiān)管部門做好后續(xù)相關(guān)工作安排，同時(shí)公司將全力配合監(jiān)管部門的立案調(diào)查工作，待相關(guān)工作完成及相關(guān)條件具備后，將力爭盡早向監(jiān)管部門申請恢復(fù)重組審核。

 

言外之意，收購珠海免稅重組事項(xiàng)的再度推進(jìn)起碼要等這個(gè)立案調(diào)查水落石出之時(shí)；那么，證監(jiān)會(huì)大概要多長時(shí)間才能出立案調(diào)查的相關(guān)結(jié)果？對此，該工作人員表示他們也不是很清楚，不過后續(xù)如有進(jìn)展，必將第一時(shí)間發(fā)布公告。

 

二級市場上，經(jīng)過7月14日的一字跌停后，格力地產(chǎn)6.13元/股的收盤價(jià)已經(jīng)低于2022年12月因重新推動(dòng)重組事項(xiàng)而走出七連板前的啟動(dòng)價(jià)格6.51元/股，并離2020年5月初第一波重組預(yù)期炒作啟動(dòng)價(jià)格5.30元/股不遠(yuǎn)。

 

業(yè)績之惑

 

導(dǎo)致格力地產(chǎn)7月14日一字跌停的，還有同日發(fā)布的2023年半年度業(yè)績預(yù)虧公告。該份公告顯示，經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測算，預(yù)計(jì)公司2023年半年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為-1.96億元到-2.35億元，同比減少303.90%~344.68%；扣非后的歸母凈利潤為-1.91億元到-2.30億元，同比減少299.51%到339.42%。業(yè)績預(yù)虧的主要原因系報(bào)告期內(nèi)公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)轉(zhuǎn)收入較上年同期減少；同時(shí)，公司對出現(xiàn)減值跡象的長期股權(quán)投資計(jì)提了資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

 

這并不是格力地產(chǎn)第一次因計(jì)提減值而出現(xiàn)虧損。2022年，格力地產(chǎn)便進(jìn)行了超過17億元的巨額計(jì)提減值，從而導(dǎo)致公司出現(xiàn)自2008年重組改名以來的首次虧損，且虧損金額高達(dá)26.84億元。

 

通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，在格力地產(chǎn)2008年至2021年連續(xù)15年盈利中，共創(chuàng)造了63.2億元的歸母凈利潤，而2022年的虧損則接近其15年總盈利的一半。

 

上交所亦關(guān)注到了格力地產(chǎn)如此集中減值的問題，并進(jìn)行了相關(guān)問詢；而格力地產(chǎn)亦于2月11日對上交所的問詢函進(jìn)行了回復(fù)。但上交所顯然對格力地產(chǎn)的回復(fù)并不滿意，于是在其年報(bào)披露后再度下發(fā)《關(guān)于格力地產(chǎn)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》。

 

對于這一監(jiān)管工作函，格力地產(chǎn)在6月8日僅進(jìn)行了部分回復(fù)；而對于工作函中最為重點(diǎn)亦最為市場關(guān)注的“集中在2022年末大額計(jì)提的原因及合理性，是否存在前期應(yīng)計(jì)提減值未計(jì)提、2022年集中計(jì)提大額減值進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形”等問題，格力地產(chǎn)并未作出回答，而是以“公司將在相關(guān)工作完成后，另行對本問題進(jìn)行回復(fù)并披露”為由推遲回答。

 

在去年已經(jīng)進(jìn)行巨額計(jì)提、且沒有回答上交所“為何在2022年集中計(jì)提大額減值”等問詢的前提下，格力地產(chǎn)卻在2023年的中報(bào)預(yù)告中，繼續(xù)堅(jiān)持使用計(jì)提減值方式使業(yè)績大幅虧損，確實(shí)讓人頗為意外。記者留意到，格力地產(chǎn)自2007年虧損后，從2008年開始到2022年上半年都一直處于盈利狀態(tài)，但從2022年下半年開始就進(jìn)行巨額計(jì)提。而這一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，就是長期任職公司董事長的魯君四在2022年6月份被免職并被采取刑事強(qiáng)制措施。時(shí)間點(diǎn)上如此巧合，是否兩者之間存在某些關(guān)聯(lián)因素？

 

對于記者提出的這一問題，格力地產(chǎn)董秘辦的相關(guān)工作人員并未作出正面回答，而是表示，“實(shí)際上房地產(chǎn)市場這幾年受政策的影響比較大，其他的房企也同樣出現(xiàn)了虧損”；并強(qiáng)調(diào)稱“公司目前來說就是以去現(xiàn)有的房地產(chǎn)庫存為主，然后加上推動(dòng)重組的這個(gè)事情”。

 

來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤