3月18日，戴帽首日，ST中青寶（300052.SZ）開(kāi)盤(pán)跌停。此情形緣于公司日前收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。

這次處罰是對(duì)去年公司實(shí)控人夫妻接連遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查一事的回應(yīng)，監(jiān)管直指ST中青寶子公司連續(xù)三年虛構(gòu)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致ST中青寶年報(bào)存在虛假記載。同時(shí)指出，實(shí)控人夫妻“遙控”中青寶隱瞞遲報(bào)實(shí)控人遭刑事拘留的消息。受此影響，公司股票交易自今日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“中青寶”變更為“ST中青寶”。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，這兩件違法事實(shí)均指向關(guān)聯(lián)方利益，其中虛構(gòu)業(yè)務(wù)事發(fā)牽出一個(gè)新問(wèn)題，即子公司在業(yè)績(jī)承諾期存在業(yè)績(jī)?cè)旒傩袨椋星鄬毨響?yīng)向股權(quán)出讓方也就是實(shí)控人夫妻控制的企業(yè)追討業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。但目前公司尚未提及此事。

根據(jù)規(guī)定，公司同時(shí)滿足兩個(gè)條件即可摘帽，目前ST中青寶已經(jīng)完成其中一項(xiàng)即對(duì)涉事財(cái)報(bào)進(jìn)行追溯調(diào)整，只待12個(gè)月后便可申請(qǐng)撤銷ST。但值得注意的是，作為昔日創(chuàng)業(yè)板“網(wǎng)游第一股”，此次遭罰只是其內(nèi)控問(wèn)題又一次集中爆發(fā)。其內(nèi)控積弊能否在12個(gè)月后真正消除，值得關(guān)注。

罰單同時(shí)指向關(guān)聯(lián)方利益

ST中青寶的違法事實(shí)包括兩件，一件是2019年至2021年期間，其全資子公司深圳市寶騰互聯(lián)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶騰互聯(lián)”）聯(lián)手高德信（832645.NQ）等6家公司虛構(gòu)業(yè)務(wù)，合計(jì)虛增營(yíng)收7958萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)810萬(wàn)元，導(dǎo)致中青寶連續(xù)三年年報(bào)存在虛假記載。

第二件是，ST中青寶實(shí)控人夫婦李瑞杰、張?jiān)葡脊餐骃T中青寶隱瞞推遲披露一則消息，即張?jiān)葡?023年底因涉嫌拒不執(zhí)行判決、裁定罪被公告機(jī)關(guān)采取刑事強(qiáng)制措施。


值得注意的是，以上違法行為雖然發(fā)生時(shí)間相隔近3年，但均牽涉到實(shí)控人夫婦，而關(guān)于ST中青寶年報(bào)連續(xù)三年虛假記載一事，牽出的新細(xì)節(jié)值得追問(wèn)。

寶騰互聯(lián)是中青寶2016年從實(shí)控人夫婦控制的寶德科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德科技”）購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，作價(jià)5億元，以兩倍溢價(jià)收購(gòu)。

按照約定，ST中青寶采取現(xiàn)金支付方式，業(yè)績(jī)承諾是，2017、2018年、2019年寶騰互聯(lián)的扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)不低于1.1億元。但由于實(shí)際上只達(dá)到了約1.02億元，按協(xié)議約定計(jì)算，寶德科技最終需補(bǔ)償3421萬(wàn)元，這筆款項(xiàng)直接從中青寶2020年支付的收購(gòu)尾款中抵銷了。

如今寶騰互聯(lián)業(yè)績(jī)?cè)旒偈掳l(fā)，2019年虛增利潤(rùn)833萬(wàn)元，意味著寶騰互聯(lián)三年承諾期合計(jì)利潤(rùn)也因此減少。按照常理，如果從保護(hù)上市公司股東利益的角度考量，ST中青寶理應(yīng)向?qū)毜驴萍甲酚懫湟蛱撛隼麧?rùn)而少付的補(bǔ)償款。

對(duì)此，鈦媒體APP以投資者身份咨詢公司證券部，相關(guān)工作人員表示，目前處于輿情爆發(fā)期，公司需要時(shí)間內(nèi)部捋清楚此事。

而關(guān)于推遲披露信息一事，《行政處罰事先告知書(shū)》提到，ST中青寶未及時(shí)披露實(shí)控人張?jiān)葡急徊扇⌒淌聫?qiáng)制措施的原因是“為避免中青寶及其關(guān)聯(lián)公司融資等”。

回顧事件時(shí)間線，張?jiān)葡际窃?023年12月29日被刑事拘留，李瑞杰是在不晚于2024年4月19日知道此事，但在兩者的要求下，直到2024年7月26日ST中青寶才披露相關(guān)事項(xiàng)。

為什么2024年7月才披露？鈦媒體APP查詢了解到，寶德計(jì)算機(jī)系統(tǒng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德計(jì)算機(jī)”）2024年尚是李瑞杰和張?jiān)葡紝?shí)控的公司，近年來(lái)，由于AI布局較為全面，寶德計(jì)算機(jī)備受各方關(guān)注。天眼查顯示，寶德計(jì)算機(jī)的E輪融資正是在2024年7月26日左右完成。

由此可見(jiàn)，ST中青寶和寶騰互聯(lián)兩次涉險(xiǎn)違法背后，均指向?qū)嵖厝朔驄D的利益。

“屢教不改”背后的內(nèi)控黑洞

回顧ST中青寶歷史，類似的內(nèi)控問(wèn)題并不少見(jiàn)，甚至呈現(xiàn)出“屢教不改”色彩。

2010年，ST中青寶以“網(wǎng)游第一股”身份登陸創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)紅色題材網(wǎng)游業(yè)務(wù)，2015年，由并購(gòu)驅(qū)動(dòng)的游戲主業(yè)首現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)，公司自此開(kāi)啟漫長(zhǎng)的轉(zhuǎn)型史。其內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)亦自此開(kāi)始頻繁暴露。

當(dāng)年，公司對(duì)2014年年度業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行修正，出現(xiàn)了從盈利470萬(wàn)元到虧損2203萬(wàn)元的“變臉”，導(dǎo)致業(yè)績(jī)快報(bào)存在重大差異。

2016年，深交所對(duì)中青寶及李瑞杰給予公開(kāi)譴責(zé)處分，并對(duì)彼時(shí)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行通報(bào)批評(píng)。原因在于，2014年底，中青寶通過(guò)旗下公司突擊轉(zhuǎn)讓一款名為《君王》的游戲著作權(quán)，獲得收益3614萬(wàn)元，占2013年歸屬于普通股東的凈利潤(rùn)的7成左右。但對(duì)此，中青寶并未履行臨時(shí)報(bào)告信息披露義務(wù)。

2017年8月，因信息披露與協(xié)議內(nèi)容不符、控股子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人和股東存在占用資金和逾期支付相關(guān)債務(wù)等問(wèn)題，中青寶再收深圳證監(jiān)局警示函。

2022年，中青寶內(nèi)控問(wèn)題密集暴露，當(dāng)年1月，中青寶收到深圳證監(jiān)局責(zé)令改正措施，公告提到在2021年專項(xiàng)檢查中監(jiān)管發(fā)現(xiàn)公司存在“三會(huì)運(yùn)作不規(guī)范”“監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序不規(guī)范”等多項(xiàng)內(nèi)控問(wèn)題。

當(dāng)月，公司彼時(shí)董事長(zhǎng)李瑞杰、總經(jīng)理等人被深圳證監(jiān)局采取出具警示函和采取監(jiān)管談話措施。監(jiān)管內(nèi)容暴露公司在元宇宙概念火爆之際對(duì)關(guān)聯(lián)標(biāo)的夸張其辭的程度。

彼時(shí)，公司曾發(fā)布一則關(guān)聯(lián)收購(gòu)公告，擬向?qū)嵖厝死钊鸾苁召?gòu)其持有的寶德資產(chǎn)管理香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶德資產(chǎn)”）51%股權(quán)，公告中中青寶將該公司描述成為“希望成為游戲UGC平臺(tái)的先驅(qū)者”，但實(shí)際情況是，該公司是無(wú)主業(yè)收入和利潤(rùn)、無(wú)相關(guān)研發(fā)投入和核心技術(shù)、無(wú)相關(guān)產(chǎn)品落地的“三無(wú)”公司。此外，頗顯滑稽的是，直到中青寶公告該筆關(guān)聯(lián)交易時(shí)，相關(guān)方試圖從名稱上更貼近元宇宙概念，稱寶德資產(chǎn)擬更名為“保爾利德元宇宙數(shù)字平臺(tái)有限公司”，此事亦受到深交所追問(wèn)。

而僅僅三個(gè)月后，深交所向中青寶控股股東深圳市寶德投資控股有限公司下發(fā)監(jiān)管函，直指公司控股股東自2019年4月其非經(jīng)營(yíng)性占用中青寶資金合計(jì)750萬(wàn)元。

2023年12月，深圳監(jiān)管局再指中青寶控股子公司存在相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制薄弱、有關(guān)應(yīng)收賬款減值計(jì)提依據(jù)不充分等違規(guī)問(wèn)題。

行至2024年，ST中青寶的內(nèi)控問(wèn)題已上升至違法性質(zhì)，實(shí)控人張?jiān)葡己屠钊鸾芙舆B因涉及信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案，近日公司收到的《行政處罰事先告知書(shū)》正是去年立案調(diào)查風(fēng)波的終章。

“網(wǎng)游第一股”的轉(zhuǎn)型困境

在這種經(jīng)年的內(nèi)控問(wèn)題背后，ST中青寶近十年深陷轉(zhuǎn)型困境，而在其每次轉(zhuǎn)型的節(jié)骨眼上，均呈現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易和緊跟熱點(diǎn)的特點(diǎn)。

公司曾涉足旅游、VR、演藝、網(wǎng)絡(luò)直播、云計(jì)算、元宇宙、云服務(wù)等眾多領(lǐng)域，其中跨界云計(jì)算、元宇宙、云服務(wù)業(yè)務(wù)時(shí)均籌劃過(guò)關(guān)聯(lián)并購(gòu)。

2016年，公司收購(gòu)實(shí)控人旗下寶騰互聯(lián)，開(kāi)啟“游戲+云”戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

2021年，公司擬0元收購(gòu)實(shí)控人旗下元宇宙相關(guān)公司寶德資產(chǎn)51%股權(quán)，彼時(shí)元宇宙概念盛行，公司因跨界元宇宙而在資本市場(chǎng)“名聲大噪”，李氏家族成員亦話題不斷，其二代接棒人即現(xiàn)任董事長(zhǎng)李逸倫還曾以自己的婚禮為原型推出元宇宙婚禮產(chǎn)品，一度沖上“熱搜”。當(dāng)年，公司股價(jià)曾在3個(gè)月內(nèi)暴漲近4倍。

2022年11月，公司籌劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)實(shí)控人夫婦旗下廣州寶云信息科技有限公司100%股權(quán)，意欲“做大做強(qiáng)云服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)板塊”。但一年后，在各方密切關(guān)注下，該次重組以失敗告終。

繼元宇宙后，近年公司最受投資者關(guān)注的便是算力業(yè)務(wù)，2024年12月，ST中青寶披露一筆算力合同，稱與中國(guó)聯(lián)通深圳分公司簽署了《算力資源服務(wù)合同》，向中國(guó)聯(lián)通深圳分公司提供算力服務(wù)，合同服務(wù)期為5年，只知“金額大”，合同金額不詳，公司表示以最終實(shí)際結(jié)算的金額為準(zhǔn)。

不過(guò)，這種接力式轉(zhuǎn)型體現(xiàn)在業(yè)績(jī)上十分慘淡，最新業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2024年中青寶預(yù)計(jì)虧損3500萬(wàn)-5000萬(wàn)元，至此公司已連虧5年。

從業(yè)務(wù)來(lái)看，公司核心收入來(lái)自網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)和云服務(wù)兩大業(yè)務(wù)，但主要利潤(rùn)依然依靠趨于萎縮的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)。2024年半年報(bào)顯示，中青寶的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)毛利率高達(dá)65.23%，云服務(wù)業(yè)務(wù)的毛利率已降低至3.93%，同比下滑23.84%。

來(lái)源：鈦媒體

作者：張孫明爍