上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對于范易及其一致行動人予以紀(jì)律處分的決定（〔2023〕126號）。

 

經(jīng)查明，截至2023年9月4日，南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱“我樂家居”，603326.SH）股東于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業(yè)有限公司（以下簡稱埃維管業(yè)）、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱埃維創(chuàng)投）、煙臺埃維商貿(mào)有限公司（以下簡稱埃維商貿(mào)）分別持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股東合計持股占公司總股本的7.11%，股份來源為集中競價增持。

 

2023年9月5日，于范易通過集中競價減持2907912股公司股份，占公司總股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、劉福娟、埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)分別通過集中競價減持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股東股份累計變動數(shù)量已達到公司總股本的5%，但相關(guān)股東未按規(guī)定及時停止交易。

 

同日，于范易、埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)繼續(xù)減持其持有的全部剩余股份，分別繼續(xù)減持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃維管業(yè)同時買入4200股公司股份。

 

2023年9月8日，公司披露相關(guān)工作函回復(fù)公告稱，相關(guān)股東承諾在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，盡快購回本次違規(guī)的超額減持股份，股份購回涉及收益所得將全部歸公司所有。

 

公司股東于范易及其一致行動人埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)通過證券交易所的證券交易，未按規(guī)定在合計減持公司股份達到5%時及時停止交易，而是繼續(xù)減持其全部剩余股份，超比例減持公司股份數(shù)量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量、金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重。于范易、劉福娟持有埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)100%股份并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)，對其違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述主體的行為嚴(yán)重違反了《證券法》第六十三條（2019年修訂），《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

 

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，作出如下紀(jì)律處分決定：對公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業(yè)有限公司予以公開譴責(zé)，對西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維商貿(mào)有限公司予以通報批評。

 

9月16日，我樂家居發(fā)布關(guān)于股東收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》的公告。公司于2023年9月15日獲悉前述股東已收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（蘇證監(jiān)罰字[2023]8號），于范易、煙臺埃維商貿(mào)有限公司、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維管業(yè)有限公司涉嫌限制期轉(zhuǎn)讓南京我樂家居股份有限公司(以下簡稱我樂家居)股票案，已由江蘇監(jiān)管局調(diào)查完畢，江蘇監(jiān)管局依法擬對于范易、煙臺埃維商貿(mào)有限公司、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維管業(yè)有限公司作出行政處罰。

 

2019年3月12日，于范易及其一致行動人開始通過集中競價的方式買入“我樂家居”。2021年1月27日，于范易及其一致行動人持股比例合計達到5%。截至2023年9月4日，于范易及其一致行動人合計持有“我樂家居”22440408股，占我樂家居總股本的7.1124%。

 

2023年9月5日至2023年9月6日10點20分，于范易及其一致行動人通過集中競價的方式合計減持“我樂家居”22440408股，占我樂家居總股本的7.1124%。于范易、埃維商貿(mào)、埃維創(chuàng)業(yè)、埃維管業(yè)在合計減持比例達到5%時未按規(guī)定停止交易，具體情況如下:

 

2023年9月5日于范易賣出其名下2個證券賬戶中“我樂家居”合計2907912股，占總股本的0.9216%，成交價格為14.66元/股，成交金額為42629989.92元。

 

2023年9月6日9點25分起，于范易及其一致行動人開始持續(xù)減持“我樂家居”。2023年9月6日9點51分49秒，埃維創(chuàng)業(yè)名下證券賬戶賣出“我樂家居”60000股，該筆交易完成后，于范易及其一致行動人減持“我樂家居”的比例合計達到總股本的5.0059%。在合計減持比例達到總股本的5%以后，于范易、埃維商貿(mào)、埃維創(chuàng)業(yè)、埃維管業(yè)未按規(guī)定停止交易，違規(guī)減持“我樂家居”合計6664774股，占總股本的2.1124%，合計成交金額為107186238.02元。其中:于范易減持10061股、占比0.0032%、金額162283.93元；埃維商貿(mào)減持470997股、占比0.1493%、金額7585420.85元；埃維創(chuàng)業(yè)減持1610543股、占比0.5105%、金額25917270.59元；埃維管業(yè)減持4573173股、占比1.4494%、金額73521262.65元。按照擬制成本法計算，于范易、埃維商貿(mào)、埃維創(chuàng)業(yè)、埃維管業(yè)的違法所得分別為25438.29元、1179118.34元、4011357.04元、11318.974.40元，違法所得合計16534888.07元。

 

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十六條的規(guī)定，江蘇監(jiān)管局?jǐn)M決定：對于范易、煙臺埃維商貿(mào)有限公司、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維管業(yè)有限公司責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得16534888.07元，并處罰款3295萬元。其中：

 

(一)對于范易沒收違法所得25438.29元，并處罰款5萬元；

 

(二)對煙臺埃維商貿(mào)有限公司沒收違法所得1179118.34元，并處罰款230萬元；

 

(三)對西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司沒收違法所得4011357.04元，并處罰款800萬元；

 

(四)對煙臺埃維管業(yè)有限公司沒收違法所得11318974.40元，并處罰款2260萬元。

上述罰沒合計4948.4888萬元。

 

9月8日，我樂家居發(fā)布關(guān)于股東減持權(quán)益變動的提示性公告。南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月6日收到于范易及其一致行動人的《南京我樂家居股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，其有關(guān)權(quán)益變動情況如下：

 

于范易、劉福娟系夫妻關(guān)系，埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)均系于范易及/或劉福娟控制的企業(yè)。本次權(quán)益變動超過5%，本次權(quán)益變動后，于范易及其一致行動人持有公司股權(quán)比例從7.1124%減少至0.0013%，不再是公司持股5%以上股東。

 

本次權(quán)益變動為集中競價減持，不觸及要約收購，不會導(dǎo)致控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

上交所網(wǎng)站于9月6日公布對我樂家居的監(jiān)管工作函，處理事由為股東涉嫌違規(guī)減持，涉及對象為一般股東。

 

9月7日，我樂家居發(fā)布關(guān)于股票交易嚴(yán)重異常波動的公告。經(jīng)公司與其他股東核實，2023年6月30日公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業(yè)有限公司、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維商貿(mào)有限公司合計持有22440408股，持股比例為7.1124%。截至2023年9月6日收盤，上述一致行動人合計持股數(shù)量降至4200股，持股比例為0.0013%。期間通過集中競價減持股份數(shù)量為22440408股，減持比例為7.1124%，并買入4200股。

 

《證券法》（2019年修訂）第六十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

 

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告，在該事實發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外。

 

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

 

違反第一款、第二款規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的三十六個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

 

《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

 

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

 

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

 

違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權(quán)益的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復(fù)牌、退市等事項承擔(dān)相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

 

投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.2條規(guī)定：在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份的5%以上，或者其后擁有權(quán)益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定的收購或者股份權(quán)益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務(wù)。

 

前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

 

公司應(yīng)當(dāng)配合投資者履行信息披露義務(wù)。公司股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行報告和公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關(guān)股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務(wù)人履行公告義務(wù)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.3條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀(jì)律處分：

 

（一）通報批評；

 

（二）公開譴責(zé)；

 

（三）公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

 

（四）建議法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；

 

（五）暫不接受發(fā)行上市申請文件；

 

（六）暫不接受中介機構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

 

（七）限制投資者賬戶交易；

 

（八）收取懲罰性違約金；

 

（九）其他紀(jì)律處分。

 

本所實施前款第（六）項紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

 

以下為原文：

 

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

 

〔2023〕126號

 

關(guān)于對于范易及其一致行動人予以紀(jì)律處分的決定

 

當(dāng)事人：

 

于范易，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

劉福娟，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

煙臺埃維管業(yè)有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東；

 

煙臺埃維商貿(mào)有限公司，南京我樂家居股份有限公司股東。

 

一、相關(guān)主體違規(guī)情況

 

經(jīng)查明，截至2023年9月4日，南京我樂家居股份有限公司（以下簡稱我樂家居或公司）股東于范易持有11971332股公司股份，于范易的一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業(yè)有限公司（以下簡稱埃維管業(yè)）、西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱埃維創(chuàng)投）、煙臺埃維商貿(mào)有限公司（以下簡稱埃維商貿(mào)）分別持有1785666股、5773473股、1911940股、997997股公司股份。上述股東合計持股占公司總股本的7.11%，股份來源為集中競價增持。

 

2023年9月5日，于范易通過集中競價減持2907912股公司股份，占公司總股本的0.92%。2023年9月6日，于范易、劉福娟、埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)分別通過集中競價減持9053359股、1785666股、1200300股、301397股、527000股公司股份。上述股東股份累計變動數(shù)量已達到公司總股本的5%，但相關(guān)股東未按規(guī)定及時停止交易。同日，于范易、埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)繼續(xù)減持其持有的全部剩余股份，分別繼續(xù)減持10061股、4573173股、1610543股、470997股公司股份，分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%。此外，埃維管業(yè)同時買入4200股公司股份。

 

2023年9月8日，公司披露相關(guān)工作函回復(fù)公告稱，相關(guān)股東承諾在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，盡快購回本次違規(guī)的超額減持股份，股份購回涉及收益所得將全部歸公司所有。

 

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

 

（一）責(zé)任認(rèn)定

 

公司股東于范易及其一致行動人埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)通過證券交易所的證券交易，未按規(guī)定在合計減持公司股份達到5%時及時停止交易，而是繼續(xù)減持其全部剩余股份，超比例減持公司股份數(shù)量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規(guī)減持?jǐn)?shù)量、金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重。于范易、劉福娟持有埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)100%股份并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)，對其違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述主體的行為嚴(yán)重違反了《證券法》第六十三條（2019年修訂），《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

 

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

 

規(guī)定期限內(nèi)，責(zé)任主體回復(fù)稱，對違規(guī)事實的認(rèn)定無異議，承諾盡快依法依規(guī)購回超額減持的股份，如有涉及相關(guān)收益全部歸公司所有，懇請予以從輕考慮。

 

（三）紀(jì)律處分決定

 

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為，公司股東于范易及其一致行動人埃維管業(yè)、埃維創(chuàng)投、埃維商貿(mào)通過集中競價交易減持公司股份合計達到5%后，未及時停止交易，其繼續(xù)減持全部剩余股份，超比例減持公司股份數(shù)量分別占公司總股本的0.0032%、1.45%、0.51%、0.15%，違規(guī)事實清楚。相關(guān)違規(guī)減持的數(shù)量、金額巨大，情節(jié)嚴(yán)重，市場影響極其惡劣，其所稱購回股份的相關(guān)承諾不足以有效消除違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響，不構(gòu)成從輕、減輕處分的相關(guān)情形，對相關(guān)異議理由不予采納。

 

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，作出如下紀(jì)律處分決定：對公司股東于范易及其一致行動人劉福娟、煙臺埃維管業(yè)有限公司予以公開譴責(zé)，對西藏埃維創(chuàng)業(yè)投資有限公司、煙臺埃維商貿(mào)有限公司予以通報批評。

 

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和江蘇省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事主體如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

 

你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報告、申報和監(jiān)督程序，提醒其嚴(yán)格遵守持股變動相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。

 

上海證券交易所

 

2023年9月15日

 

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)