9月3日晚間，上海證券交易所下發關于對人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）及其控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司、實際控制人艾路明及有關責任人予以紀律處分的決定。

上交所公告稱，經查明，2024年7月27日，人福醫藥披露《關于子公司簽訂工程施工合同暨關聯交易的公告》《關于轉讓子公司股權暨關聯交易的公告》《關于收購子公司股權暨關聯交易的公告》和《關于子公司購買物業資產暨關聯交易的公告》，涉及前期多筆關聯交易未履行審議程序事項，具體情況如下。

(一)公司關于子公司購買物業資產關聯交易事項未準確披露也未履行相關關聯交易決策程序，且相關工作函回復不真實、不準確

公司全資子公司武漢人福醫藥有限公司、武漢人福創新藥物研發中心有限公司、武漢天潤健康產品有限公司以及公司控股子公司宜昌人福藥業有限責任公司于2022年3月分別向武漢珂美立德生物醫藥有限公司(以下簡稱珂美立德)購買物業資產，合同金額合計164,498.30萬元，占2020年經審計歸屬于母公司股東的權益(以下簡稱歸母凈資產)的15.46%。根據公司公告及相關材料，2024年7月12日，控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司(以下簡稱當代科技)告知公司，當代科技下屬企業因業務關系，能夠對珂美立德的股東實施重大影響，珂美立德為公司關聯人，上述交易構成關聯交易。2024年7月26日，公司董事會審議通過了上述《關于子公司購買物業資產暨關聯交易的預案》。公告顯示，上述交易還需提交股東大會審議。

前期，上交所于2022年5月5日發出監管工作函，公司在回函中明確否認珂美立德為公司關聯方。

綜上，公司前期未準確披露關于子公司購買物業資產關聯交易事項，也未履行相關關聯交易決策程序，且相關工作函回復不真實、不準確。公司在2024年7月12日獲悉相關關聯關系后，也未及時披露關聯交易情況，遲至2024年7月27日才予以披露。

(二)公司相關關聯交易未及時披露且未履行相關董事會決策程序，且相關工作函回復不真實、不準確

1.關于子公司簽訂工程施工合同事項

一是公司全資子公司人福普克藥業(武漢)有限公司就口服制劑cGMP出口生產基地項目，于2016年11月與武漢市新洪建筑工程有限公司(以下簡稱新洪建筑)簽訂《建設工程施工合同》，該工程項造價8,922.41萬元，占2015年經審計歸母凈資產的1.13%。

二是公司全資子公司湖北生物醫藥產業技術研究院有限公司就武漢光谷生物醫藥創新中心項目，于2018年4月與新洪建筑簽訂《建設工程施工合同》，于2020年12月簽訂《土建補充協議》，該工程累計造價6,025.88萬元，占2019年經審計歸母凈資產的0.59%。

三是公司控股子公司黃岡人福藥業有限責任公司就黃岡?人福醫藥國際高端新型特色原料藥產業化生產基地項目，于2021年9月起先后與新洪建筑簽訂《生產基地(一標段)施工合同》《生產基地(二標段)施工合同》等相關工程施工合同，金額合計為29,002.72萬元，占2020年經審計歸母凈資產的2.73%。

2.關于轉讓子公司股權事項

公司及河南百年康鑫藥業有限公司(原為公司全資子公司)、武漢康樂藥業股份有限公司(公司全資子公司)于2018年11月分別與武漢當璟商業管理有限公司(以下簡稱武漢當璟)簽署《股權轉讓協議》，轉讓所持珂美立德合計100%股權，交易金額合計189,175,937元，占2017年經審計歸母凈資產的1.40%。交易完成后，珂美立德不再納入公司合并報表范圍。

3.關于收購子公司股權事項

公司于2022年3月與武漢遙星醫藥有限公司(以下簡稱遙星醫藥)簽署《股權轉讓協議》，收購湖北葛店人福藥用輔料有限責任公司40%股權，股權轉讓款為10,000萬元，占2020年經審計歸母凈資產的0.94%。

根據公司公告及相關材料，2024年7月12日，控股股東當代科技告知公司，當代科技下屬企業因業務關系，能夠對新洪建筑、武漢當璟、遙星醫藥實施重大影響，新洪建筑、武漢當璟、遙星醫藥為公司關聯人，上述5筆交易均構成關聯交易，但相關交易均未及時披露，也未履行董事會決策程序。2024年7月26日，公司董事會審議通過了關于上述交易的議案。公告顯示，上述交易無需提交股東大會審議。此外，上交所于2023年4月13日發出監管工作函，公司在回函中明確否認新洪建筑為公司關聯方。且公司在2024年7月12日獲悉相關關聯關系后，也未及時披露，遲至2024年7月27日才予以披露。

上交所表示，公司發生多筆關聯交易，所涉金額巨大，均未履行相應決策程序和信息披露義務，且經監管問詢，仍未采取措施核實并準確披露關聯關系，在獲悉相關關聯關系后，也未及時披露關聯交易情況，影響投資者的知情權。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2020年修訂)》)第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條，《上海證券交易所股票上市規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規則(2022年修訂)》)第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第6.3.1條、第6.3.6條、第6.3.7條等有關規定。

公司控股股東當代科技、實際控制人艾路明作為上述關聯交易對方的控制方，故意隱瞞其與相關方的關聯關系，導致公司未能真實、準確披露相關交易情況，情節嚴重。其行為違反了《股票上市規則(2020年修訂)》第2.1條、第2.5條、第2.23條，《股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.1條、第2.1.3條、第2.1.4條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.1.2條等有關規定。

責任人方面，時任董事長兼總裁李杰作為公司主要負責人、信息披露第一責任人、日常經營管理的具體負責人，時任總裁鄧霞飛作為公司日常經營管理的具體負責人，時任財務總監吳亞君作為公司財務事務的具體負責人，時任董事會秘書李前倫作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對任期內公司違規事項負有責任。上述人員違反了《股票上市規則(2020年修訂)》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規則(2022年修訂)》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

前期，上交所已針對公司子公司購買物業資產未及時履行董事會審議程序并披露等相關事項，于2023年2月1日作出對公司及其控股股東、實際控制人及有關責任人予以公開譴責、公開認定的紀律處分決定。對于上述違規事實，本次不再重復處理。

對于本次紀律處分事項，公司、控股股東、實際控制人及有關責任人均回復無異議。

鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規則(2022年修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：

對人福醫藥集團股份公司控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司，實際控制人艾路明予以公開譴責；對人福醫藥集團股份公司，時任董事長兼總裁李杰、時任總裁鄧霞飛、時任財務總監吳亞君、時任董事會秘書李前倫予以通報批評。

對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和湖北省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。

來源：讀創財經綜合