合規要求一直是上市公司必須遵守的重要原則，對于其股東來說，同樣如此。作為資本市場違法違規的高發區之一，股東違規減持問題一直備受關注。

同花順數據顯示，截至8月14日，年內有48家上市公司發布了關于“股東違規減持”的公告。8月12日，第十六屆中國上市公司法律風險與合規管理高峰論壇暨中國上市公司法律合規風險指數發布會在京舉辦，行業內人士熱議了上市公司合規問題。

8月10日，因股東違規減持公司股票，上市公司江西悅安新材料股份有限公司（下稱“悅安新材”，688786.SH）發布致歉公告。公告稱，江西悅安新材料股份有限公司于2023年8月9日收到公司股東贛州瑞和股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“瑞和投資”）發來的《關于未在減持公告期內減持的情況說明與致歉聲明》。因瑞和投資工作人員對“披露之日起15個交易日”的理解和計算存在錯誤，于8月8日通過集中競價方式誤減持公司股份共計1.52萬股，減持平均價格約為44.34元/股，減持總金額為稅前人民幣67.25萬元。

8月8日，河南太龍藥業股份有限公司（下稱“太龍藥業”，600222.SH）發布《關于股東違規減持公司股票及致歉的公告》稱，太龍藥業于8月7日收到股東吳瀾女士發來的《關于違規減持公司股票的情況說明及致歉函》，因未充分理解《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》之第5項的相關規定，在其持股比例減持至低于5%之日起的90日內，且最近一次減持計劃已實施完畢后未按規定披露新的減持計劃而通過集中競價方式減持了公司股票。

《華夏時報》記者梳理發現，截至8月14日，年內有48家上市公司發布了關于“股東違規減持”的公告。從違規原因看，大多公司稱，股東是“因誤操作違規減持公司的股份”或因“工作人員對‘披露之日起15個交易日’的理解存在錯誤”或因“計算失誤”等所致；違規減持發生次數略高于往年同期。

對于上市公司股東來說，如何減持才是合法合規的？北京市京開律師事務所劉立文律師對《華夏時報》記者表示，首先，股東應遵循其在公告書或招股說明書中對于股份減持做出的承諾。其次，股東應根據自身持股的數量，按照承諾的時間節點，以及法律法規等所規定的時間節點進行“適量”減持；最后，根據法律法規，對規定該披露的，進行披露。

去年法律風險水平有所下降

8月12日，由中國政法大學企業法務研究中心主辦，賽尼爾法務智庫、律新社承辦的第十六屆中國上市公司法律風險與合規管理高峰論壇暨中國上市公司法律合規風險指數發布會在京舉辦。會上進行了《2022中國上市公司法律風險與合規指數》報告的發布及專家解讀。來自國務院發展研究中心、最高人民檢察院、中華全國律師協會、北京仲裁委員會等部門和機構的專家進行了主旨演講。

報告指出，在宏觀經濟、資本市場、市場監管等重大內外因素的作用和影響下，2022年中國上市公司整體法律風險水平有所下降。總體法律風險指數為25.31，比上一年度下降2.2%；2022年國有控股上市公司法律風險指數為24.1，比上一年下降2.9%。

中國政法大學副校長常保國在會上提出，“合規已成為監管部門、企業、司法部門和學界共同關注的一個主題，一個企業要想穩健可持續發展，必須有一套非常完善的合規管理體系”。

報告顯示，在復雜嚴峻的外部環境下，開展國際化業務上市公司的占比6年來首次下降。2022年，開展國際業務上市公司數量占比達67.3%，較上年度有所下降，但仍處于10年高位，上市公司國際化水平仍然較高。

中國國資國企研究院院長彭建國在會上表示，“上市公司防風險的源頭首先要合規管理，在經濟轉軌的新形勢下，合規應具體怎么適應新形勢，這一點主要靠改革”。

機構合規壓力大

會上，中航證券有限公司副總經理、合規總監李從軍提到了多個合規管理的例子，直指券商合規。

李從軍表示，全面注冊制背景下，包括《刑法》、《證券法》等很多法律法規對投資者保護的力度明顯加大。例如，取消民事賠償訴訟前置程序。這樣一來，監管部門立案數量陡增，工作經常加班加點。在監管的重視下，市場機構的合規壓力相應地也是巨大的。

李從軍還在會上提到了券商員工“代客理財”的情況，他表示，“以證券公司為例，頭部券商員工數量上萬人，員工用自己的電腦在客戶賬戶上下單，代別人理財，對公司來說，這很難防范。我們會在審計的時候和員工離崗、離任的時候，給虧損的客戶和執行頻繁的客戶打電話，問他們有沒有簽訂投資協議，有沒有把密碼告訴員工，員工有沒有代客理財的情況。如果客戶說有這樣的情況，公司就可以立馬整改”。

李從軍還提到了印章管理問題，他表示，“公司蓋了印章，遭到別人起訴，就特別被動。在員工離任時，我們會把財務人員叫過來詢問‘這個章有沒有脫離你的視線，有沒有瀆職’等問題，如果有的話，相關人員肯定要承擔責任，這一方案對印章管理來說，我認為是有效的”。

華夏時報