文章來源 |《齊魯學刊》2023年第5期

摘要：企業刑事合規整改以預防企業犯罪和優化營商環境為正當性基礎，這是該制度具有刑事激勵功能的前提。針對性整改說與體系化整改說并非絕對對立，企業刑事合規整改模式應融合這兩個學說，以針對性整改為切入點，以體系性整改為目標，雙維推進合規整改工作。對企業刑事合規整改方案的評估應采納檢察機關與企業的雙重視角，不能忽視雙方主體的利益。企業刑事合規整改的有效性標準是評估企業刑事合規整改是否合格的依據，有效性的形式特征體現為適用對象的差異化，有效性的實質內核是預防企業犯罪。

關鍵詞：刑事合規；合規整改；預防犯罪；整改有效性

企業刑事合規是一個“舶來品”，近幾年來我國快速推進企業刑事合規的發展，配套出臺了一系列相關制度。完善的企業刑事合規是規避企業經營風險的法律保障，企業一旦出現合規風險就要接受檢察機關的監督考察和驗收，此即企業刑事合規整改制度。涉案企業刑事合規整改并不是為企業犯罪無限度地提供出罪路徑，根據整改情況，企業可能被免予起訴，但是若其整改不合格，仍有被追訴的可能。當前，圍繞企業刑事合規整改的正當性基礎、模式選擇、具體標準等問題，學界還存在一定的爭議。鑒于此，本文以企業刑事合規整改問題為研究對象，對其展開系統性分析與解構，以期為該制度的規范適用提供一定的參考。

一、企業刑事合規整改的正當性基礎

企業刑事合規整改為企業提供了出罪機制，客觀上減少了企業犯罪，但這一機制的設立意義絕非僅限于此，更重要的是，它從根本上有利于優化營商環境、有效預防企業犯罪，這正是企業刑事合規整改的正當性基礎。 

（一）現實基礎：優化營商環境的法治化路徑

營商環境水平是一個國家或地區企業發展前景與吸引投資能力的重要評價指標，優化營商環境是全球共同命題。營商環境不僅是經濟問題，更是政策、社會、法律等多種問題的融合，法治是保障良好營商環境的基礎，刑事合規無疑是實現法治化營商環境的理想路徑。

首先，企業刑事合規為法治化營商環境提供前沿理念支撐。法治化是優化營商環境的重要路徑，但隨著營商環境的國際化趨勢愈加顯著，以及網絡社會的到來和數字經濟的發展，營商環境被賦予了更豐富的內涵，優化營商環境問題變得更加復雜。合規對現代企業的重要性幾乎已得到全球性認可，隨著跨國公司在全球經濟交往中的活躍度不斷提升，跨國公司因違反不同國家或地區法律而遭受法律制裁的案例不斷增加，如何通過企業刑事合規規避企業犯罪已經成為一個迫切的法律問題。優化營商環境是一個持續且不斷發展的過程，企業刑事合規通過對現實多種新類型、復雜案件的及時響應與處理，及時化解企業經營危機，幫助企業積累最全面的管理經驗，形成先進的管理理念。企業作為營商環境的重要建設主體，其經營理念的優化可直接明確法治化營商環境的建設導向與發展目標。

其次，企業刑事合規為法治化營商環境提供主體支持。市場主體是營商環境建設的直接參與者與推動者，良好的營商環境需要多方主體協調共建。作為營商環境中最為重要的主體之一，企業在營商環境建設中占有重要地位，企業是否合法經營直接影響營商環境，因此，企業刑事合規為優化營商環境提供主體保障。在營商環境的法治化建設中，企業違法犯罪問題成為了優化營商環境的難題，企業可能存在的腐敗犯罪、稅務制度不健全、知識產權侵權等問題都會影響企業的運營與發展。隨著網絡社會的到來，數據安全犯罪、信息犯罪等新類型犯罪不斷涌現，這些新類型犯罪與傳統型犯罪交叉在一起，給法治化營商環境建設帶來了嚴重挑戰。作為營商環境建設的重要參與主體，企業一旦出現運營危機，將直接影響營商環境的穩定。因此，通過企業刑事合規規范企業經營行為可以為優化營商環境提供主體保障。 

最后，企業刑事合規為法治化營商環境提供制度建設保障。優化營商環境是一個復雜的、長期的建設過程，這一建設過程必須通過制度來保障。合規計劃與法治化營商環境不僅具有價值目標上的一致性，還具有共同的問題導向。企業刑事合規通過在企業內部構建完善的合規體系，預防與減少企業犯罪，最大限度維護企業的運營穩定。穩定的運營狀態有利于企業提升經營效益，實現企業營收目標。在此層面而言，企業刑事合規符合企業的根本利益。企業刑事合規可通過規范企業及其員工經營行為的方式避免企業陷入法律風險，消除企業經營危機，而避免企業陷入經營危機正是實現良好營商環境的重要路徑。鑒于此，減少企業犯罪、保障企業合法運營是優化營商環境的重要路徑，而企業刑事合規正是最大限度消除企業犯罪風險、提升企業合規運營水平的理想模式。

（二）理論應然：提升企業犯罪預防效果 

優化營商環境與預防企業犯罪存在高度一致性：良好的營商環境蘊含著有效預防企業犯罪的要素，而完善的預防企業犯罪制度正是保障良好營商環境的重要路徑。如何預防企業犯罪是全球性難題，企業刑事合規正是解決這一難題的有效路徑。企業刑事合規這一制度本身就體現著法律預防理念，即企業通過構建完善的合規制度，避免陷入法律風險，進而實現預防企業犯罪的目標。 

其一，企業通過合規制度對企業犯罪進行常態化排查，實現犯罪預防的效果。企業犯罪多與企業的經營范圍存在密切關聯，如互聯網企業容易構成網絡或數據安全類犯罪，傳統重工業企業容易構成環境污染類犯罪。對于相似經營范圍的企業，其犯罪存在大量的共性因素，這是由于企業作為一類特殊的市場主體，具有相似的組織架構與經營管理模式，相似的經營范圍使得企業面臨的法律風險具有多重相似性。此外，經營范圍相似的企業也會存在特殊性，企業間不同的管理水平、制度完備程度等因素都會影響企業犯罪的情況。企業犯罪是企業經營的嚴重法律風險，企業一旦犯罪，將對企業的形象、資金鏈、人事制度等要素產生多方位沖擊。企業刑事合規根據不同企業的經營特征與管理模式，有針對性地搭建合規管理制度，對企業可能存在的刑事法律風險進行全方位、常態化排查，有效實現犯罪預防目標。

其二，企業刑事合規通過鼓勵企業主動參與預防犯罪活動，最大限度實現預防犯罪的效果。一方面，企業刑事合規鼓勵企業主動參與到合規工作中，充分發揮企業在預防犯罪中的能動性。事實證明，僅依靠司法機關來推進犯罪預防活動，其效果是有限的。犯罪的發生具有復雜的動因，對犯罪的治理需要全社會的共同參與，只有法律主體主動參與犯罪預防活動，預防犯罪的效果才能得到充分保障。另一方面，作為經營主體，企業可以最直觀、最及時地發現可能存在的刑事風險與管理漏洞，如果企業能主動消除刑事風險、填補管理漏洞，可以最大化實現預防犯罪的效果。主動預防犯罪與被動預防犯罪的效果是完全不一樣的。企業刑事合規通過合規激勵制度鼓勵企業配合檢察機關完成合規整改并構建完善的合規制度，有助于發動企業全面參與犯罪預防，及時發現企業存在的法律風險并在風險繼續擴大前作出有效處理。

二、企業刑事合規整改模式的選擇：體系化與針對性

有關合規整改問題，我國學界與實務界存在“體系化整改說”與“針對性整改說”之爭。前者主張構建全面性的企業合規體系，以合規整改為契機，圍繞企業合規需求實施全方位的合規整改方案，深度挖掘企業存在的合規漏洞，全面性、系統性排除企業經營存在的刑事法律風險，實現企業合規的體系化整改。后者則著力于根據整改建議采取有針對性的補救措施，圍繞企業合規風險開展具體性整改工作，擯棄體系化整改說所提倡的綜合整改方案，因為綜合整改方案缺乏方向性與針對性，通常是無效的。

客觀而言，體系化整改說與針對性整改說均有其合理之處，但也都存在著一定的缺陷。就體系化整改說而言，一套健全的、體系化的合規整改方案有助于從根本上解決企業的合規漏洞，可以全面排查企業存在的合規問題，從合規整改的最終目的來看，建立健全的、體系化的企業合規制度是企業改革的必然方向。但囿于企業經營規模、整改時間、整改內容的復雜性等因素，要求所有類型的企業在短時間內建立起完善的合規制度并不現實，其效果也并不會理想。特別是對中小微型企業而言，體系化整改需要耗費較長時間，且需要企業調動充足的人力、物力、財力予以支持，這對中小微型企業而言并不易實現。與體系化整改說相比，針對性整改說更具有效率性和可執行性，它能根據企業存在的具體問題有針對性地進行補救與改革，無需企業調動大量資源，就能在較短時間內滿足企業合規需求。然而，針對性整改說也存在著一定的局限性，其中最大的問題就是合規整改缺乏全局性，有頭痛醫頭、腳痛醫腳的嫌疑，導致一些經營漏洞無法被及時發現，為企業經營埋下隱患，甚至一些企業通過局部合規整改的方式模糊根本性問題，導致合規整改流于形式，無法發揮合規整改的價值。 

鑒于以上分析，企業合規整改只有真正融合體系化整改說與針對性整改說的合理之處才是科學的路徑。《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（以下簡稱“指導意見”）中規定，第三方組織應當對涉案企業合規計劃的可行性、有效性與全面性進行審查，該指導意見有將體系化整改說與針對性整改說進行有效整合的傾向。事實上，體系化整改說與針對性整改說并不存在本質性沖突，主張針對性整改說的學者當然不會否認建構體系性、全面性的合規制度的重要價值，只是在資源有限、時間緊迫的情形下針對性整改說主張將針對性整改置于優先位階。構建健全的、體系化的合規制度固然是企業合規整改的最終目的，但是一刀切式地要求所有企業全部進行體系化整改并不現實。因此，問題的關鍵是該如何協調體系化整改說與針對性整改說之間的關系，換言之，在企業進行合規整改時，要明確應該以哪種整改方式為核心。對此，我們應遵循以下處理思路： 

首先，對大多數企業而言，針對性整改是最有效率、最經濟且最現實的整改切入方式。現代企業應具備一套完善的、體系化的合規制度，然而，企業合規制度的建立需要專業的人員配備、專門的資金投入以及部門之間的分工協作，需要較長時間的公司結構梳理以及大量的資金投入予以保障，這對多數企業而言很難在較短時間內實現。但對已經暴露的合規漏洞又必須及時處理，因此，針對性整改模式對多數企業是頗為理想的整改路徑，它能對企業已發現的法律風險與管理漏洞及時進行修復，填補企業存在的合規漏洞，規避企業的經營風險，同時，又給企業進行體系化整改積累了經驗，延緩了整改時間與成本壓力，是一種既有效率又經濟的整改模式。 

其次，需要明確的是，所有的企業最終都應建立一套適合自身經營模式的、體系化的合規制度，刑事合規整改給那些尚未建立、健全合規制度的企業提供了一次契機。完善的合規制度是確保企業經營規范化、避免企業出現法律風險的最優路徑。合規制度的建設是一個嚴謹的、需要耗費大量時間和資源的過程，因此，一些企業為了減少經營成本而不重視合規制度建設，特別是一些運營多年的機構冗雜、權責不清的企業，合規意識淡漠，企業經營存在諸多漏洞，而這些合規漏洞一旦爆發，將對企業經營造成難以彌補的損失，甚至觸犯刑法。對企業合規建設不應抱有僥幸心理，一些企業認為合規制度建設成本太高，其合規建設只是為了應付相關部門的檢查，導致合規制度流于形式；還有一些中小微型企業認為合規制度建設是大型企業的事情，與自身無關。開展合規建設的任務不應因企業規模大小、企業性質不同而有別，但是合規建設的內容與制度設計要根據企業的屬性與特征予以區分。一般而言，規模大、機構繁多的企業的合規制度要比規模小、機構設置簡單的企業的合規制度復雜得多，企業合規投入與成本也相應高很多，合規制度本來就應“因企而異”，不同規模、類型企業的合規制度會存在巨大差異。 

最后，融合體系化整改說與針對性整改說的合理性，以針對性整改為切入點，以體系性整改為目標，雙維推進合規整改工作。前文已論證，一刀切式地推進體系化整改并不現實，從已暴露的合規漏洞出發進行針對性整改是一種頗為實際的整改方式。對一般類型的企業合規整改，不妨先以針對性整改為側重，及時堵截企業存在的合規漏洞，盡快讓企業經營回歸正當化、法治化軌道。在針對性整改完成后，企業需要根據自身的機構設置與經營需求開展體系化整改工作，逐步構建完善的企業合規制度。這一整改思路可滿足大部分企業的需求，但如果某企業存在的合規問題已經遍布該企業運營的各個環節，局部性、針對性的合規整改已經無法解決該企業存在的合規問題，那么體系化整改將成為必然選擇。

三、企業刑事合規整改方案的雙重評估視角：企業與檢察機關

企業刑事合規整改是一個涉及多方利益，且對各方均有一定益處的實踐活動。企業刑事合規整改不僅有利于預防企業犯罪，還有利于減少、排除企業經營風險，保障企業經營的合法性、合規性。檢察機關是企業刑事合規整改的督促、驗收機關，企業刑事合規的整改情況決定了企業將面臨什么性質的處遇，因此，對企業刑事合規整改方案的構建多以檢察機關為審查視角。毫無疑問，檢察機關在企業刑事合規整改中居于主導性地位，但僅以檢察機關一方的視角對企業刑事合規整改情況進行單一審視，無法全面、準確評估刑事合規整改方案的科學性、實用性。企業作為刑事合規整改的主體，其對刑事合規整改方案的感受與評價也具有重要意義，這一評估視角不應被忽略。 

（一）企業的刑事合規整改評估 

當前對企業刑事合規整改方案的評判多以檢察機關為視角，忽視了作為整改主體的企業的整改需求。科學的刑事合規整改方案必須既能滿足預防企業犯罪的目標，也要服務于營商環境的優化這一現實需求，而平衡好這兩者間的關系正是企業刑事合規整改的正當性基礎。企業刑事合規既是完善企業經營模式的重要路徑，又是企業規避法律風險的必然選擇。在企業刑事合規整改中，企業根據檢察機關提出的整改建議推進整改工作，從合規動機來看，盡管無法排除企業在合規整改中存在一定的主動性，但是被動性因素更為常見。因此，挖掘企業對刑事合規整改的積極性、主動性，成為保證刑事合規整改效果的重要因素。 

刑事合規制度是企業實現轉型升級的重要內部控制機制，然而，企業刑事合規不是一蹴而就的事情，而是一個長期的、不斷發展的過程。企業刑事合規整改是督促企業構建完善的刑事合規制度的重要契機，合規整改中企業的配合度、主動性情況直接影響著刑事合規制度的構建，將企業作為刑事合規整改方案的評估方至少具有以下兩個方面的優勢： 

其一，企業是刑事合規整改的主體，企業最清楚自身存在的合規漏洞，最有利于及時發現并填補合規漏洞，提升合規整改的效率。企業合規制度的載體是企業，企業合規的具體建構者和完善者是企業，企業合規整改效果直接關乎企業經營的法律風險。不同企業在行業類別、機構設置以及運營情況等方面都存在一定的差異性，沒有人比企業更清楚自身存在的問題，因此，激發企業刑事合規整改的積極性，更有利于及時鎖定企業存在的合規漏洞，節省合規資源，提升整改效率。相反，一味強調國家監管將導致企業否認和掩蓋違法問題，使企業不斷疏遠監管機構。激發企業的自我監管潛能，才是現代企業刑事合規制度的應然發展方向。 

其二，企業作為刑事合規的重要利益方，最清楚企業的經營模式，最清楚什么樣的合規制度更適合自己，最清楚該刑事合規制度如何運作才能發揮最大功能，企業參與刑事合現整改方案評估有助于實現刑事合規制度的實效性。刑事合規制度具有差異性，不存在能通用于所有企業的刑事合規制度，企業必須根據自身的經營需求探索最適合自己的刑事合規制度。企圖用一套通用的刑事合規制度套用于所有的企業是行不通的。特別需要注意的是，刑事合規制度的內容與刑事合規制度的實施是兩個層面的問題，即完善的刑事合規制度并不意味著一定能發揮理想的效果，這正是企業刑事合規制度的實效性問題。如何讓已經建立的刑事合規制度發揮最大功效是一項非常復雜的任務，企業刑事合規制度并不是一套停留于紙面的制度設計與構想，它應具有很強的實用性、能切實發揮效果，否則設計得再完備、再詳細的刑事合規制度也無法發揮它的功效。在發揮刑事合規制度的實效性層面，企業無疑具有先天性優勢，它能有效甄別哪個制度能切實解決企業現存的合規漏洞，能準確判斷合規制度內容對其經營行為的影響。因此，認真考量企業的刑事合規整改評估視角具有重要優勢。 

其三，考量企業的刑事合規整改評估視角有利于確保刑事合規制度的常態化運轉。企業刑事合規整改是一段時間內針對企業的集中整改活動，需要耗費大量司法資源，如果沒有企業的積極配合就難以實現有效整改。一些企業為了利用刑事合規激勵，采取臨時性、應付性整改方式，待合規整改完成后就虛置刑事合規制度，使已經建立的刑事合規制度被架空，導致司法資源的巨大浪費。企業刑事合規整改完成后，如何讓業已建立的合規制度常態化運轉，是現代刑事合規制度運行面臨的一個重大考驗。企業無疑在其中扮演著無法取代的重要角色，企業更清楚刑事合規整改方案是否契合企業的發展需求，更清楚合規制度的運作成本以及企業的真正受益情況，因此，在刑事合規整改階段充分考慮企業的意見有利于確保合規整改方案的常態化應用。如果不能合理考慮企業對刑事合規整改的態度，那么一些企業對刑事合規整改容易形成抵觸和應付心理，認為這徒增了企業的經營成本、制造了企業的經營障礙，可能導致刑事合規整改流于形式。 

（二）檢察機關主導的企業刑事合規整改評估

檢察機關主導的刑事合規整改是實現企業刑事合規的最終保障，企圖完全依靠企業自糾自查、進行自我監督的做法并不現實，因為企業具有逐利性，當刑事合規與企業的營利行為發生沖突時，一些企業會規避合規。我國當前確立了兩種企業刑事合規整改體系，一種是檢察機關自行監管模式，另一種是檢察機關將案件交給第三方監督評估管理委員會，由該委員會遴選第三方組織對企業刑事合規整改情況進行評估，該評估結論作為檢察機關作出處理決定的依據。不管是哪種體系，檢察機關都是企業刑事合規整改最重要、最不可或缺的主體，其原因可歸納為以下兩個層面：

一方面，檢察機關可對企業形成強制性威懾，使企業必須重視刑事合規整改。刑事合規整改是檢察機關作出處理決定的依據，檢察機關根據企業的違規性質以及刑事合規整改情況，依法作出不起訴、寬緩量刑等處遇決定。如果企業刑事合規整改不合格，則檢察機關有權不對企業實施刑事激勵。取消刑事激勵意味著企業將面臨嚴格懲處，這對企業是一個巨大挑戰與威懾。因此，檢察機關作為企業刑事合規整改的主導主體有利于督促企業積極配合合規整改。另一方面，檢察機關有能力協調稅務、環保、法院等其他相關主管部門，發揮刑事合規整改的作用。檢察機關主導刑事合規整改評估并不意味著評估、參與主體僅是檢察機關，還包括審判機關、公安機關、市場監管部門、監督部門等第三方組織。刑事合規整改體系由檢察機關牽頭，其他第三方組織在檢察機關的主導下相互協作發揮監督職能。與其他主體相比，作為我國司法體系中提起公訴的機關，檢察機關在刑事合規整改中發揮主導作用無疑具有職能優勢。

企業刑事合規整改是檢察機關對企業提出的法律要求，這是消除企業存在的刑事法律風險的重要路徑，檢察機關要對企業的合規整改情況進行驗收。企業是否全面消除了既存的法律風險，是否構建了適合企業經營特征的合規方案是檢察機關的考察重點。堅持檢察機關主導的企業刑事合規整改評估需要協調好兩種關系：一種是檢察機關與被整改企業之間的關系，另一種是檢察機關與第三方組織之間的關系。 

就第一種關系類型而言，雖然通過企業刑事合規可以完善企業內部管理機制，進而有效減少企業經營風險，但不宜將企業刑事合規僅定位為一種企業規避刑事風險的機制。它是國家與企業合作治理的體現，國家與企業的協作才是企業刑事合規整改得以開展的前提。在企業刑事合規整改中，檢察機關代表國家履行監督方、整改方職責，企業屬于被監督方、被整改方，表面上二者處于一種對立關系，但二者的關系結構應是共同協作、相輔相成，雙方應共同推進刑事合規整改。檢察機關作為監督方，通過刑事激勵制度鼓勵企業高效完成刑事合規整改；企業作為被監督方，應變被動為主動，積極配合檢察機關進行刑事合規整改，以整改為契機，及時填補企業合規漏洞，建立起自己的刑事合規體系。這一關系的形成，既需要企業理念的轉變，更需要檢察機關的引導與幫助，讓企業真正意識到刑事合規整改的積極功能，充分發揮刑事激勵制度的作用。 

在第二種關系結構中需要厘清的是，檢察機關只是企業刑事合規整改的主導機關，第三方組織在合規整改中也發揮著重要作用。前文已論及，除了檢察機關自行監管模式外，還存在由第三方組織開展的合規整改評估，鑒于合規整改評估的專業性等因素，目前的企業刑事合規整改案件多由第三方組織負責評估。檢察機關通過將第三方監督評估主體納入合規建設監管體系，共建一種新型的刑法理念。企業刑事合規整改具有較強的專業性與行業性，僅依靠檢察機關一方主體難以完成這樣專業性強、任務量大的工作，將第三方組織納入監督評估主體，可以有效補足檢察機關的專業性需求，減少檢察機關的任務量。同時，這一監督評估工作的主導方仍是檢察機關，這又確保了企業刑事合規整改的嚴肅性與規范性。

四、企業刑事合規整改有效性標準的建構

企業合規整改情況是檢察機關作出處理意見的依據，該處理意見直接關乎企業是否應被追責、應被追究什么性質的責任。因此，合規整改的驗收必須形成一定的標準，否則不僅有違法律的公正性，還會導致合規整改無法發揮刑事激勵效果。此問題的本質就是企業刑事合規的有效性判斷問題。企業刑事合規整改的有效性標準是一個復雜的內容，從不同的指標、角度出發，有效性標準的內容會有不同的呈現。需要厘清的是，企業刑事合規整改的有效性區別于企業刑事合規的有效性，企業刑事合規整改的有效性判斷發生在合規整改階段，其有效性標準是評估企業刑事合規整改是否合格的依據。 

（一）有效性的形式體現：適用對象的差異化

現實具有復雜性，企圖用一套標準套用于所有的實務案例并不科學。有效性要求具體問題具體分析，要對不同的對象采取差異化的評估標準，從這個角度論證，有效性與差異化似乎是一個問題的兩個方面。

1.企業規模不同所致的有效性差異化 

企業規模大小并不是決定企業刑事合規整改方式的唯一因素，但一定是一個關鍵性因素。企業規模大小決定了企業刑事合規整改的方向。一般而言，大型企業對刑事合規制度的需求更為迫切，也更有能力在較短時間內健全刑事合規體系。面對刑事合規整改任務，大型企業有相對充足的資金和人力予以保障，因此，大型企業的刑事合規整改有效性要素至少應包含出臺合規章程、組建合規部門、制定合規政策、開展合規培訓等內容。要求大型企業在刑事合規整改的短時間內就同步實現有效性要素并不現實，檢察機關的刑事合規整改工作必須考慮企業面臨的困難以及合規整改的難度。結合上述對針對性整改模式與體系化整改模式的論證，大型企業可先進行針對性整改，及時堵截刑事合規漏洞，并以此為契機分步驟、分階段地建立常態化的、具有實效性的合規制度。 

與大型企業相比，中小微型企業既沒有對標大型企業建立刑事合規制度的必要，也沒有相應的能力。中小微型企業占據我國企業的大多數，這些企業普遍存在經營類別較為固定、組織結構簡單、公司規模有限、抗風險能力差等特征，要求所有中小微型企業都仿照大型企業建立合規部門、建立復雜的合規體系，既不現實也無必要，繁雜的合規部門與機構甚至可能成為影響中小微企業發展的沉重障礙。鑒于中小微企業的經營規模、資金壓力與現實需求，可簡化中小微企業的刑事合規整改有效性標準。以針對性整改為主導，根據企業經營內容與公司結構，可制定相對簡化的合規制度，同時配備一名或多名合規人員，但不強制設立合規部門，并不定期開展合規培訓。

2.不同行業領域存在的有效性差異化 

不同行業領域的經營內容決定了其合規風險呈現不同的形態，這使得不同領域的刑事合規整改任務存在一定的偏差，而相同行業領域面臨的行業技術風險又存在一定的相似性，因此，以行業領域為標準，可為企業合規整改有效性內容提供一定的參照。對此，筆者將以高新技術領域和傳統重工業領域為例來說明高新技術產業由于技術更新快、國際化程度高，其風險類型比傳統的企業經營內容要更新、更難判定和識別，往往涉及知識產權保護、數據存儲與使用的安全性、技術安全隱患等問題。風險社會的到來導致法益侵害形態多樣化，對高新技術產業刑事合規整改有效性標準的設計要考慮行業特征與發展需求，要為高新技術產業發展提供規范支持。傳統重工業領域是一個發展相對成熟的行業領域，這些企業的經營內容較為固定，相關法律規制也較為成熟，其面對的合規風險一般為環境污染、勞動安全、債務糾紛、產品質量等。針對這類企業建立的合規有效性標準必須能體現這些內容，有針對性地設定合規整改要求。以傳統重工業領域的合規整改有效性標準去要求高新技術領域，無法有效堵截高新技術領域的合規風險，反之亦然。總之，我們要避免企業刑事合規整改的套路化、紙面化。 

3.企業性質不同所致的有效性差異化 

企業性質與企業的經營理念、思路存在密切關聯，企業刑事合規整改有效性標準的設定必須兼顧企業的性質。依據不同的分類標準，企業可被劃分為不同的類別，常見的企業類型包括國有企業、私營企業、外商投資企業、個人獨資企業等，不同性質的企業的合規整改有效性內容應存在一定的差異。以國有企業為例，雖然國有企業普遍規模大、機構全，但一些國有企業具有較濃厚的行政色彩。這導致刑事合規整改有時會存在一定的阻力，國企刑事合規風險集中體現在貪污受賄、財務稅收、投資交易等領域，易發生貪污、受賄、虛開增值稅專用發票等犯罪行為。針對國有企業設定的合規整改有效性標準必須充分考慮國有企業的性質與特征，以高發性犯罪為切入點，根據國有企業已經暴露出的合規問題展開針對性整改，并以此為契機系統排查國企存在的合規漏洞。與國有企業的合規風險不同，融資困難是私營企業較為常見的難題。為了籌措資金，一些私營企業的不當融資行為觸犯了非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等罪名，引導私營企業合法、合規籌措資金是規避私營企業經營風險的重要方向，因此，該項內容應成為私營企業刑事合規整改有效性的重要標準。總之，企業刑事合規整改有效性標準必須契合企業的性質，使刑事合規整改真正發揮預防企業犯罪、優化企業營商環境的作用。 

（二）有效性的實質內核：預防企業犯罪的實現

1.有效性實質標準的確立 

企業刑事合規整改的有效性標準是一個頗為抽象的概念，不同國家結合自身的司法制度、行業分布和商業模式，分別構建了具有本國特色的合規有效性標準，例如美國《聯邦量刑指南》中“組織量刑指南”一章中確立的有效合規“七要素”、英國《反賄賂法指南》規定的反腐敗合規有效性問題的“六原則”。這些標準存在諸多表達形式，但實質內核具有內在統一性，即刑事合規整改有效性的最終檢測標準是能預防企業犯罪。原因如下： 

其一，從理論基礎來看，刑事合規本身就蘊含著犯罪預防功能，刑事合規整改的有效性判定與犯罪預防具有本源統一性。刑事合規整改通過督促企業開展風險排查、合規漏洞修復等方式督促企業完成合規整改、建立合規制度，進而實現預防犯罪效果。企業刑事合規整改以有效性為判斷基準，因此，有效性天然地與預防企業犯罪相統一。

其二，從理論應用來看，犯罪預防功能為刑事合規整改有效性判定提供最堅實的判斷基準。有效性的內容并非一成不變，有效性指標會不斷隨著行業外部環境與企業內部經營特征變化而不斷調整、發展，這決定了刑事合規是一個動態的、不斷發展流動的制度結構。但有效性標準的內核不能改變，否則刑事合規整改制度將陷入迷惘與混亂，預防犯罪功能為有效性標準提供了一個穩定的評估依據，為企業刑事合規整改確定了清晰的導向。所有企業刑事合規整改必須具有預防企業犯罪的功能，設計得再完備的刑事合規制度如果不能發揮犯罪預防功能，也不能謂之有效。 

2.有效性實質標準的展開 

企業刑事合規整改的有效性以預防企業犯罪為核心，有效性標準直接為檢察機關、被要求刑事合規整改的企業、第三方監管組織提供整改與驗收依據。從另一層面而言，這一標準也直接規范與約束了三方主體的行為。而檢察機關與第三方監管組織共同代表國家利益，雙方的利益出發點具有一致性，且刑事合規整改以檢察機關為主導，因此，預防企業犯罪功能的實現應從企業與檢察機關兩個維度展開。

企業是刑事合規整改的對象，企業是否配合刑事合規整改，是影響刑事合規整改成功與否的重要因素。以企業為視角對刑事合規整改預防犯罪功能的評估要充分考慮企業的立場與定位，刑事合規整改計劃要具有現實的可操作性與可行性，真正發揮服務企業、引導企業、規范企業的作用。企業具有逐利性，企業刑事合規整改也必然受到這一經營特征的影響，刑事合規整改與企業營利的目標相統一才能真正激發企業刑事合規整改的動力。換言之，企業刑事合規整改計劃要兼顧企業效益與合規成本，合規整改方案不能對企業合法營利產生不利影響。刑事合規整改還要注重實用性，不同類型、規模的企業應采用適合自身經營特征、公司結構的合規整改模式，不能照抄照搬大公司的合規制度樣本，否則，即便是投入了較多成本建立起的合規制度也無法真正發揮效用。在我國目前的企業類型結構中，中小微型企業占據了企業總量的大多數。即便不談該類企業的機構設置情況，僅從資金運營情況來看，這類企業普遍存在資金壓力，刑事合規成本過高會直接影響該類企業的合規整改動力。 

刑事合規整改是由檢察機關主導的一項刑事激勵制度，應鼓勵企業積極配合刑事合規整改工作以換取更輕緩的處遇，進而引導企業構建刑事合規制度，實現預防犯罪的效果。換言之，刑事合規整改有效性的實現離不開檢察機關的全面監督與指導。但需要注意的是，除檢察機關外，還需要第三方監管組織的積極參與、協同治理。當前，企業刑事合規整改存在的一個誤區是檢察機關成為單一主導機關，其他機關的參與度尚有待提高，相關主體間的配合度與協調性有待優化，還沒有形成高效協同治理的格局。企業刑事合規整改所涉領域非常復雜，這不僅是一個法律問題，還涉及稅務、環境保護、數據安全、知識產權保護等諸多專業領域內容，僅依靠檢察機關無法實現理想的整改目標，因此，必須加強刑事合規整改監督主體之間的協作，形成以檢察機關為主導，市場監管部門、公安機關、審判機關、行業性監督機構等主體積極參與、配合的格局。此外，企業刑事合規整改要配套設計包含整改后抽檢、重點關注等內容的制度。企業刑事合規整改不是為了應付檢察機關，而是要構建常態化的、健全的企業犯罪預防體系。因此，不能只重視刑事合規整改的內容設計，還要考察該制度的實施效果，要不定期針對已完成整改的企業進行抽檢，對合規風險較高的行業要進行重點關注，對再次驗收不合格的企業要予以法律懲處，以確保刑事合規整改的強制性和威懾力。