入庫案例：形式獨立的兩個公司，被認定構成法人人格混同 ，一公司為另一公司客戶該自己公司章以逃避債務，另一公司應承擔連帶清償責任

 

鄭州某某公司訴河南某某公司等買賣合同糾紛案

 ——關聯公司法人獨立人格的否認

    

裁判要旨

 

形式上獨立的兩個公司，住所地、經營場所均一致，經營范圍重合，且公司主要成員存在親屬關系，兩個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務 等）高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成法人人格混同 。其中一公司在對外高額負債、被列為失信被執行人情形下，為另一公司的結算客戶加蓋自己公司的公章確認，意欲使另一公司逃避案涉債務，嚴重損害債權人利益，該行為違背法人制度設立的宗旨及誠實信用原則，另一公司應當就案涉債務承擔連帶清償責任。

 

基本案情

 

原告鄭州某某公司訴稱：2014年11月20日，原告與被告河南某某公司簽訂 《購銷合同》，為該公司及被告鶴壁某某公司供應嘉某牌、冠某油漆。該二被 告下欠原告貨款516326.5元。河南某某公司法定代表人為李某甲，鶴壁某某公 司法定代表人為李某乙，實際控制人為李某甲，李某乙系李某甲胞弟，被告王某甲系河南某某公司監事、李某甲之妻，被告陳某某系鶴壁某某公司監事、李 某乙之妻。請求四被告連帶償還原告貨款516326.5元、按銀行同期貸款利率支 付起訴之日至實際清償之日止的利息并承擔本案訴訟費用。

 

被告河南某某公司辯稱：1.涉案購銷合同已履行完畢，其不欠鄭州某某公 司貨款；2.鶴壁某某公司、王某甲、陳某某非合同當事人，不是本案適格被告 ；故應駁回鄭州某某公司訴請。

 

被告鶴壁某某公司、王某甲、陳某某辯稱：1.其非合同當事人，不是本案 適格被告；2.原告債權的訴訟時效已屆滿，喪失勝訴權；3.鄭州某某公司主張 的516326.5元貨款無證據證明；故應駁回鄭州某某公司對其的起訴。

 

法院經審理查明：2014年11月20日，原告鄭州某某公司(作為甲方)與被告 河南某某公司（作為乙方）簽訂《購銷合同》，約定甲方向乙方供應涂料產品 ，乙方收貨人應由法人代表李某甲或指定代理人李某某對甲方送貨產品的數量 驗收，并在送貨單據上簽字或蓋公章確認，由甲方人員帶回作為結算依據，乙 方代表不得以其他理由拒簽。

 

2016年10月至2017年3月，原告鄭州某某公司先后以送貨或物流方式向被告河南某某公司供貨6次，貨款金額100252.5元，送貨單上分別有王某乙、陳某某 、邢某某簽字，入庫單上分別有王某丙、邢某某簽字；原告鄭州某某公司向被 告鶴壁某某公司供貨16次，貨款金額435688元，送貨單上分別有陳某某、邢某 某、李某丙簽字，入庫單上分別有王某丙、陳某某、邢某某、李某丙簽字。 2017年6月30日，原告鄭州某某公司出具客戶名稱為“鶴壁某某公司”的對賬單 ，載明:“截至2017年6月30日‘鶴壁某某公司’尚欠本公司：大寫：伍拾壹萬 陸仟叁佰貳拾陸元伍角整 小寫：516326.5元”。被告“河南某某公司”在該對 賬單上簽章確認。被告“河南某某公司”自認，王某丙系其公司員工，李某丙 系其倉庫保管，陳某某曾在其公司工作。王某丙不在時，由陳某某代為收貨。

 

“河南某某公司”法定代表人李某甲與“鶴壁某某公司”法定代表人李某 乙系同胞兄弟，王某甲系被告“河南某某公司”監事、李某甲之妻，陳某某系 “鶴壁某某公司”監事、李某乙之妻。李某甲的微信昵稱曾為“AB”。在李某 甲與原告業務員劉某某的微信聊天中，2016年6月4日，李某甲要求劉某某提供 商品報價，并主動提供其弟李某乙手機號碼，指示劉某某直接與李某乙聯系。 2017年3月20日，劉某某告知李某甲，其公司下欠其油漆款522333元。“河南某 某公司”自認，其與被告“鶴壁某某公司”住所地及經營場所均一致；被告 “鶴壁某某公司”自認，李某甲曾指示原告向其發貨，但其系代被告“河南某 某公司”收貨并轉交。

 

鄭州市管城回族區人民法院于2020年10月23日作出（2020）豫0104民初 5546號民事判決，判決：一、被告河南某某公司、鶴壁某某公司于本判決生效 后十日內向原告鄭州某某公司連帶償還下欠貨款516326.5元；二、駁回原告鄭 州某某公司的其他訴訟請求。宣判后，鶴壁某某公司提出上訴。鄭州市中級人 民法院于2020年12月11日作出（2020）豫01民終16156號民事判決，駁回上訴 ，維持原判。

 

裁判理由

 

法院生效裁判認為：王某甲、陳某某雖分別在河南某某公司、鶴壁某某公 司任職，且分別與該二公司法定代表人李某甲、李某乙存在夫妻關系，但其收 貨、簽字行為系履行職務，該行為的后果應由所屬公司承擔。故該二人非本案適格被告。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。河南某某公司與 鶴壁某某公司住所地、經營場所均一致，經營范圍重合，且公司主要成員存在 親屬關系，兩個公司之間表征人格的因素(人員、業務、財務等)高度混同，導 致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成法人人格混同；河南某某公司在 對外高額負債、被列為失信被執行人情形下，卻在客戶名為“鶴壁某某公司 ”的結算單上蓋章確認，意欲使之逃避涉案債務，嚴重損害債權人利益；上述 行為違背法人制度設立的宗旨及違背誠實信用原則，行為本質和危害結果與《 公司法》第二十條第三款關于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益”的情形相當，故河南某某公司、鶴 壁某某公司應當就本案債務向原告承擔連帶清償責任。原告要求該二被告支付 下欠貨款516326.5元的訴訟請求，理由正當，應予支持。

 

關聯索引

 《中華人民共和國公司法》第20條

一審：河南省鄭州市管城回族區人民法院（2020）豫0104民初5546號民事 判決（2020年10月23日）

 

二審：河南省鄭州市中級人民法院（2020）豫01民終16156號民事判決 （2020年12月11日）

 

轉自公眾號 洞中法學