沂法案例【2025】035

01基本案情

沂南某培訓公司成立于2016年3月，注冊資本100萬元，發起人股東牛某認繳出資90萬元（占股90%）、王某認繳出資10萬元(占股10%)，出資期限為2035年7月31日。2023年5月31日，股東牛某、王某將各自名下的全部股權轉讓給陳某，出資期限延長至2060年12月31日。

2023年2月5日，朱某向沂南某培訓公司提供了課程培訓服務，后雙方約定于2023年6月15日前支付朱某課程費用37500元。債務到期后，沂南某培訓公司拒不支付課程費，遂朱某將沂南某培訓公司、牛某、王某、陳某一并訴至法院，要求牛某、王某在陳某未能實際繳納的出資范圍內對案涉債務承擔補充責任。

02法院審理

本案的爭議焦點為牛某、王某是否在陳某未能實際繳納出資范圍內對案涉債務承擔補充責任。根據2024年12月24日公布實施的最高院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復，本案牛某、王某轉讓未屆出資期限股權的行為發生2024年7月1日之前，在牛某、王某是否對本案債務承擔補充責任的認定上，不再適用《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款，應根據原《公司法》等有關法律規定精神處理，雖然股權轉讓發生在案涉債務形成后，但現有證據不足以證明牛某、王某在轉讓股權時具有逃避債務的惡意，故對朱某主張牛某、王某分別在陳某未能實際繳納出資范圍內對案涉債務承擔補充責任的訴訟請求，本院不予支持。

03法官說法

對于2024年7月1日前原股東轉讓未屆期股權的，原股東是否承擔出資責任，應綜合判斷原股東轉讓股權時是否存在逃避債務的惡意，原股東只有存在惡意時才承擔出資責任。對于2024年7月1日后原股東轉讓未屆期股權的，直接適用2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款，在受讓人未按期足額繳納出資的情況下，原股東對受讓人未按期繳納的出資承擔補充賠償責任。

因此，股東在轉讓未屆期股權時，應注意公司的債務狀況及轉讓行為的合理性，防止未來可能承擔的出資責任。

04法條鏈接

最高院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復：  2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。本批復公布施行后，最高人民法院以前發布的司法解釋與本批復規定不一致的，不再適用。

《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款  股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

來源：沂南法院