沂法案例【2025】035

01基本案情

沂南某培訓(xùn)公司成立于2016年3月，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，發(fā)起人股東牛某認(rèn)繳出資90萬(wàn)元（占股90%）、王某認(rèn)繳出資10萬(wàn)元(占股10%)，出資期限為2035年7月31日。2023年5月31日，股東牛某、王某將各自名下的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，出資期限延長(zhǎng)至2060年12月31日。

2023年2月5日，朱某向沂南某培訓(xùn)公司提供了課程培訓(xùn)服務(wù)，后雙方約定于2023年6月15日前支付朱某課程費(fèi)用37500元。債務(wù)到期后，沂南某培訓(xùn)公司拒不支付課程費(fèi)，遂朱某將沂南某培訓(xùn)公司、牛某、王某、陳某一并訴至法院，要求牛某、王某在陳某未能實(shí)際繳納的出資范圍內(nèi)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

02法院審理

本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為牛某、王某是否在陳某未能實(shí)際繳納出資范圍內(nèi)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。根據(jù)2024年12月24日公布實(shí)施的最高院關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)，本案牛某、王某轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)的行為發(fā)生2024年7月1日之前，在牛某、王某是否對(duì)本案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的認(rèn)定上，不再適用《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款，應(yīng)根據(jù)原《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定精神處理，雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在案涉?zhèn)鶆?wù)形成后，但現(xiàn)有證據(jù)不足以證明牛某、王某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)具有逃避債務(wù)的惡意，故對(duì)朱某主張牛某、王某分別在陳某未能實(shí)際繳納出資范圍內(nèi)對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。

03法官說法

對(duì)于2024年7月1日前原股東轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，原股東是否承擔(dān)出資責(zé)任，應(yīng)綜合判斷原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)是否存在逃避債務(wù)的惡意，原股東只有存在惡意時(shí)才承擔(dān)出資責(zé)任。對(duì)于2024年7月1日后原股東轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)的，直接適用2024年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款，在受讓人未按期足額繳納出資的情況下，原股東對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

因此，股東在轉(zhuǎn)讓未屆期股權(quán)時(shí)，應(yīng)注意公司的債務(wù)狀況及轉(zhuǎn)讓行為的合理性，防止未來可能承擔(dān)的出資責(zé)任。

04法條鏈接

最高院關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復(fù)：  2024年7月1日起施行的《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發(fā)生的未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。對(duì)于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司法等有關(guān)法律的規(guī)定精神公平公正處理。本批復(fù)公布施行后，最高人民法院以前發(fā)布的司法解釋與本批復(fù)規(guī)定不一致的，不再適用。

《中華人民共和國(guó)公司法》第八十八條第一款  股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

來源：沂南法院