《人民法院報》編輯部、《政法論壇》編輯部、《法律適用》編輯部、《中國審判》雜志社、《中國政法大學學報》編輯部、中國法學會案例法學研究會、北大法寶和中國政法大學破產法與企業重組研究中心共同發起的2022年度“全國破產經典案例”評選活動中，上海破產法庭審理的上海易果電子商務有限公司、上海安鮮達物流有限公司、上海云象供應鏈有限公司實質合并破產重整案獲評“全國破產經典案例”提名獎。

本案是以市場化、法治化重整幫助互聯網新型業態民營生鮮電商紓困解難、化解債務危機、提質增效、實現戰略轉型升級的典型案例。成功重整后，債務人整體業績明顯提升，扭虧為盈，推動海外停牌上市子公司成功復牌。企業將重點打造生鮮供應鏈、冷鏈物流、生鮮銷售三大業務板塊，重塑品牌核心競爭力。

一、案件概要

上海易果電子商務有限公司（以下簡稱易果電子）成立于2007年，被譽為中國首家民營生鮮電商，擁有15年的生鮮線上運營經驗，其旗下易果生鮮APP曾服務于1萬余家企業客戶以及530余萬家庭客戶。子公司上海安鮮達物流科技有限公司（以下簡稱安鮮達物流）擁有遍布全國的成熟運輸網絡及業內領先的冷鏈物流軟件系統，曾三年躋身全國冷鏈物流行業百強榜前十位；云象供應鏈作為全球采銷平臺，具有較高品牌價值。三家核心企業共同組成集供應鏈、冷鏈物流和生鮮電商于一體的易果集團，下屬企業約60余家。自2019年起，易果集團業務轉型受挫，庭外重組自救未果，資金鏈接近枯竭，大量拖欠賬款、工資，員工大規模離職，賬面負債高達30余億元。2020年7月，上海市第三中級人民法院（以下簡稱三中院）依債權人申請裁定受理易果電子、安鮮達物流、云象供應鏈破產重整三案，通過邀請競爭方式指定兩家律師事務所擔任聯合管理人。案件受理后，從提高企業管理效率及經營效益出發，采用管理人監督管理下的債務人自行管理模式，維護了債務人核心營運價值。

經審查，安鮮達物流、云象供應鏈雖名義上相互獨立，但在重大投融資決策及人事任免上受控于易果電子，三公司持續高度混同，三中院依法裁定三家企業實質合并破產重整。三家公司債權人共計1,000余名，大部分為職工債權人及處于供應鏈上游的果品農貿小微供應商。經公開招募成功引入重整投資人，投資人提供償債資金約2.12億元用以清償本案債務和費用，實現重整費用、擔保債權、職工勞動債權、稅收債權以及5萬元以下的小額債權清償率100%。經過兩輪表決，以擔保債權組、稅款債權組人數和債權額占比均為100%，職工債權組人數和債權額占比分別為99.81%、94.28%，普通債權組人數和債權額占比分別為92.18%、71.45%，出資人組人數和份額占比分別為90%、95.97%的表決同意比例，通過了重整計劃草案。三中院遂依法裁定批準重整計劃并終止重整程序。

重整計劃執行期間，恰逢上海疫情封控，在法院支持下，債務人第一時間召集員工24小時封閉駐倉復工，加班加點保障涉民生物資銷售運輸，發揮其生鮮冷鏈物流配送優勢，切實保障民生物資的有效供給，經營業績獲得較大提升。

2022年11月，除部分債權人自愿出具延期清償豁免函外，其余各組別債權人均按重整計劃清償完畢，法院裁定重整計劃執行完畢。

二、案例評析

（一）依法適用實質合并程序公平保障全體債權人利益

《全國破產審判工作會議紀要》第32條就關聯企業適用實質合并破產程序的案件明確了三項審查要件，即“法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益”。對于管理人提交的實質合并重整申請，三中院經聽證后認為，首先，安鮮達物流、云象供應鏈雖名義上相互獨立，但重大經營決策、人事任免等均受控于母公司；三家企業經營場所相同，業務相互依賴，管理人員存在大量交叉兼職，故法人人格高度混同。其次，三家企業由易果電子統一調配資金往來，區分各關聯企業成員財產成本過高。再次，適用實質合并重整程序，能有效矯正三家債務人企業間不當關聯關系造成的利益失衡，消除三家企業之間交叉互保產生的大額債務，調整企業資產及債務結構、整合核心資源能力，維護全體債權人公平清償利益。而且，易果電子是集團線上生鮮運營平臺，安鮮達物流是冷鏈物流運輸平臺，云象供應鏈是全球物資采購平臺。三家企業合并重整，有利于集中整合生鮮銷售、采購和冷鏈物流優勢，重新打造自生產到終端消費的全鏈條協作平臺。法院遂裁定三家債務人企業納入實質合并重整。之后，管理人在法院指導下通盤安排債權申報審查、審計評估、制定重整方案等工作，既切實保障了債權人公平清償利益，也有利于企業擺脫困境盡快恢復營業，又提升了重整程序效率、節約了程序成本。

（二）債務人自行經營管理維持重整期間營業

《企業破產法》第七十三條規定“在重整期間，經債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務”。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第一百一十一條指導意見，債務人職權限定于“財產管理和營業經營”方面。實務中如何結合債務人企業特性，最大限度保留乃至激活債務人經營自主性，提高重整程序運行質量，是實踐面臨的難題。經核查，三家債務人企業內部治理機制均較為完善，管理層人員結構、能力可以勝任繼續營業需要，且債務人正處于經營狀態中，保持原有經營業務穩定，有利于維護重整企業經營價值及債權人利益。故法院決定準許三家債務人企業在管理人監督下自行管理財產和營業事務，并指導管理人制作職責分工明確、切實可行的《監管辦法》，促使債務人在管理人有效監督下有序運行。債務人自行經營管理事項主要集中在常規營業事務及日常人事財務等管理事務、重整計劃草案制定以及投資人引入及談判等方面。管理人主要就印章使用和財務支出等情況進行監督，50萬以下的合同由債務人自行決定履行，大額合同報管理人審批后決定。


債務人自行經營管理及其成效主要體現在：

1、維持易果生鮮APP營運

“易果生鮮APP”系集團標志性運營平臺，維持其運營是維護企業重整價值的前提。債務人重新制定預算和定價體系，以較低的成本上架商品，商品供應數量從重整受理之初的不到20個，穩定提升至50-70個左右。利用雙十一、疫情后電商消費回暖等契機，進行打折、直播等促銷活動，逐步恢復易果生鮮APP、易果天貓旗艦店等店鋪人氣，其中旗艦店業務已從最初的百元月銷上升為千元月銷，訪客人數從最初的40余人提升至接近4,000余人，官網凈利潤率從重整前的-3.2%提升至36.1%，實現扭虧為盈。

2、共益債務融資及待履行合同的繼續履行

生鮮電商毛利率低、成本運營高、對現金需求量大，為緩解債務人現金流壓力，管理人經法院批準后進行了共益債務融資，借款800余萬元以支付供應商貨款、員工工資等債務人必要經營開支。外部融資款項先行支付部分關鍵供應商債務的方式有效取得諒解支持，保障了商品供應。同時，為維持原有供應鏈體系平穩運轉，在法院指導下，管理人完成近200份待履行合同的審核，最終決定117份合同繼續履行，使得業務平穩開展。

3、妥善處理預付卡兌付問題

進入重整程序后，債務人尚余1.4億元預付卡未消費完畢，預計持卡人數以萬計。為避免重整期間出現消費者集中擠兌危機，在法院指導下，管理人及債務人至區商務委專項協調預付卡管理和應對方案；與工商銀行等預付卡大客戶積極協商溝通，解決部分客戶退卡訴求；至相關工商部門、行業協會及商戶走訪，妥善處理節假日期間部分卡券無法兌付問題。重整期間維持了預付卡穩定兌付。

（三）妥善處理保障員工利益夯實企業盤活基礎

01、實施關鍵員工挽留計劃

通過關鍵員工挽留計劃，向關鍵員工支付額外費用以換取關鍵員工在重整期間與企業共渡難關是重整成功的重要手段。管理人聽取核心職工意見，結合債務人實際情況，制定了《關于債務人破產重整期間薪資調整方案》。主要內容為：重整期間，在征詢在職員工意見的基礎上，以員工自愿為原則，緩發部分核心在職員工及高管的工資。法院裁定批準重整計劃后，對于按照薪資調整方案參與重整激勵的員工，按方案確定的原則進行獎勵，同時對獎勵計算方法、給付內容等進行了規定，相關內容寫入重整計劃草案，明確重整期內該部分員工勞動關系、工齡連續計算，已支付的職工工資、社保和公積金不予撤銷。上述方案實施后，三家公司核心管理層保持穩定，無一人辭職、離崗。重整計劃執行期內正值上海疫情封控期間，核心團隊十余員工發揮戰斗堡壘作用，高管又以企業情感為紐帶，帶領員工共度難關，為各大企業、機構提供生鮮保供服務，取得了維持并提升債務人經營價值的良好效果。

02、保障職工債權人知情權與參與權

債務人原職工人數較多，債權涉及離職員工、在職員工、第三方墊付職工債權等多種情形，截止破產受理時，對債務人享有職工債權的人數達600余名。為安撫職工情緒，穩妥完成職工債權確認工作，管理人以電話、短信、微信、電郵、面談等形式，接待職工各類咨詢近千余人次，溝通釋明破產法關于職工債權的保護制度，完成約7,000萬元職工債權調查報告，并以尊重企業薪資保密制度，又符合職工債權公示法定要求的原則，對職工債權的公示形式進行了特別安排。公示期間安排律師現場值班，答復職工異議。表決時，職工債權組以同意人數99.81%、占比金額94.28%的高票通過了重整計劃草案。

（四）追加投入資金促使海外上市子公司成功復牌

易果電子控股的新加坡膳盟食品有限公司（SunMoon Food，以下簡稱膳盟食品）是老牌新加坡上市公司，在東南亞地區擁有較強的渠道和品牌價值，其名下富士蘋果占據印尼市場約20%的份額，為易果集團海外核心生鮮供應鏈平臺。2020年10月，受母公司重整影響，膳盟食品被迫停牌，新加坡證券交易所對其管理層展開多番質詢，大量供應商提出現金結算或縮短賬期要求，公司現金流及業績狀況持續惡化。為維持其經營價值，債務人及管理人積極配合新加坡證券交易所質詢程序，更換上市公司審計師，積極促成投資人向其提供資金支持，累計投入3,600余萬元資金，以充分保障和改善該公司業績情況。截至2021年3月31日，該公司相較上一財務年度收入增長超過50%，凈利率提升了20%以上，為上市公司復盤奠定了基礎。2021年12月初，膳盟食品的復牌申請被受理，并于2022年6月30日順利復牌。

來源：上海破產法庭