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股東知情權是指股東作為公司資本的提供者和經營風險的承擔者，享有查閱公司經營文件和財務文件的權利。股東的知情權為保障股東的財產權和成員權而設定，是公司股東固有的、基礎性的一項權利，但這并不意味著知情權的行使毫無限制。

近日，上海市奉賢區人民法院（以下簡稱奉賢區人民法院）審結了一起股東知情權糾紛案件，判決未支持股東查閱公司會計賬簿和會計憑證的請求，這是為什么呢？讓我們一探究竟。


案情回顧

上海某貿易公司成立于2014年，經營范圍包括：活性炭、機電設備及配件、勞防用品等。孫某是公司股東，持股比例為30%。2019年至2023年期間，蘇州某炭素有限公司多次授權上海某貿易公司作為其代理商，從事相關品牌活性炭及其技術的銷售推廣工作。上述活性炭的代理銷售是上海某貿易公司經營發展中最為重要的業務。

2022年1月，孫某的丈夫及哥哥共同出資成立了上海某環保公司，經營范圍包括：環保咨詢服務、煤炭及制品銷售等。2022年至2023年，蘇州某炭素公司亦授權上海某環保公司從事相關品牌活性炭和再生服務的銷售工作。

2022年6月，孫某向上海某貿易公司發送《通知函》，要求查閱2019年5月至今的財務會計報告、會計賬簿及原始憑證。上海某貿易公司拒絕孫某的查閱請求，孫某遂起訴至奉賢區人民法院，要求上海某貿易公司完整提供自2019年5月29日起至實際查閱之日止的財務會計報告、會計賬簿以及會計憑證以供查閱。


訴辯意見

原告孫某認為，上海某貿易公司已連續兩年未向股東進行分紅，亦未向股東提供任何財務報表，導致股東對公司經營狀況一無所知，侵犯了股東的知情權，因此其有權申請查詢。


被告上海某貿易公司辯稱：

第一，其曾向孫某提供過2022年3月以前的財務報表，并未侵害股東知情權。

第二，孫某丈夫與孫某哥哥共同設立的上海某環保公司與上海某貿易公司主營業務均為某品牌活性炭代理銷售業務，兩公司具有實質性競爭關系；孫某亦為上海某環保公司的監事。因此，孫某要求查賬具有不正當目的。

綜上，不同意原告的訴訟請求。

人民法院審理

人民法院經審理認為，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務報告。原告孫某曾獲取過2022年3月以前的財務報表并不影響其再次要求查閱的權利，故人民法院對原告孫某要求查閱財務會計報告的請求予以支持。

關于原告孫某要求查閱會計賬簿及會計憑證的訴訟請求。《公司法》第三十三條規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

本案的關鍵即為原告孫某要求查閱會計賬簿以及會計憑證是否具有不正當目的。首先，被告上海某貿易公司與上海某環保公司經營范圍存在一定的重合。再次，上海某環保公司的股東、法定代表人、高管均為原告孫某本人或者家屬、近親屬。最后，上海某環保公司于2022年1月成立，在2022年2月即與被告上海某貿易公司同時成為蘇州某炭素公司的代理商，存在商業競爭關系。

綜上所述，原告孫某的查閱請求具有不正當目的，故人民法院駁回了原告孫某查閱公司會計賬簿以及會計憑證的請求。

法官說法

周天嬌，上海市奉賢區人民法院商事審判庭四級法官

洪曉慧，上海市奉賢區人民法院商事審判庭法官助理

股東知情權是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的基礎性權利。但是，如股東濫用知情權，或者允許股東行使知情權的范圍無限擴大，則會影響公司的正常經營、損害公司和其他股東的權利。因此，《公司法》以誠實信用原則為“規矩”，畫出了最大程度維護天平兩端主體利益平衡的“方圓”。這意味著，公司不能不當限制股東的知情權，而股東要順利“查賬”，也須遵循相關法律及公司章程對于“形式”和“實質”的雙重要求。

一、股東如何行使知情權？

股東享有知情權的前提是具有股東資格。

根據法律規定，有限公司股東與股份公司股東所享有的知情權范圍不同，具體如下圖所示：

公司章程或股東協議可以對查閱范圍作出規定，但不得實質性剝奪股東依法享有的知情權。另外，對于查閱公司會計賬簿，法律明確股東應當向公司提出書面請求并說明目的。在實踐中，并非每一位股東都具備相關財務知識，故其可以委托會計師、律師等專業人員輔助查閱。

二、在何種情況下，股東行使知情權會受到限制？

會計賬簿系統性地記錄企業各項經濟業務信息，其中包含客戶群、銷售價格和銷售渠道等重要商業信息。因此，法律對于股東查閱會計賬簿具有一定限制。

根據法律規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。司法解釋列舉了三種司法實踐中常見的“不正當目的”，包括：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益。

本案所涉及的“不正當目的”即為上述第一種情形。針對該情形，司法審判中的難點在于如何認定構成“實質性競爭關系”。在具體案例中，通過營業執照上登記的經營范圍往往難以認定，一般而言要結合以下三項因素進行綜合判斷：

一是服務的內容或是生產的產品是否存在高度重合；

二是服務的對象或是產品的受眾是否高度一致；

三是對應的市場是否同一，尤其要考察所處行業、所在地域、該市場份額競爭的激烈程度。

在舉證方面，股東應當提出其查閱請求具備正當性的初步證據，公司有異議的，需提出充分證據證明股東不具有正當目的。

三、如股東查閱后泄密，公司是否可要求其賠償？

股東如濫用知情權，將其通過查閱公司文件、賬冊所獲取的公司商業秘密外泄，則公司的利益必將受損。

為保障公司的競爭利益，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》對股東不當行使知情權的責任進行了規范。該司法解釋第十一條規定，股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司可以請求該股東賠償相關損失。輔助查閱人員，例如會計師、律師等，亦適用上述規定。

商事主體在商業經營活動中應當遵循誠實信用原則。具體而言，要求商事主體在經營活動中講誠實、守信用，正當行使權利、履行義務，不欺不詐、不損人利己。行權“不越界”，行權“講程序”，互利共贏，共筑良好營商環境。

法條鏈接


一、《中華人民共和國公司法》

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

二、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》

第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第十條 人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

第十一條 股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。