實習記者 | 章宇璠

 

4月4日和4月13日，中國證券投資基金業協會共計發布了7張紀律處分決定，劍指上海華領鋆弘股權投資基金管理有限公司（以下簡稱上海華領）、深圳前海金萬鴻基金管理有限公司（以下簡稱前海金萬鴻）、米多（北京）資產管理有限公司（以下簡稱米多資產）、深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱深圳老虎匯）、上海源實資產管理有限公司（以下簡稱上海源實）及其相關從業人員。

 

其中，上海華領、前海金萬鴻和深圳老虎匯被撤銷管理人登記。

 

 

具體來看被撤銷管理人登記的三家公司。

 

上海華領存在以下違法行為：

 

一是未及時向協會進行重大事項報告。根據資產管理業務綜合報送平臺登記信息，上海華領法定代表人兼總經理為顧斌斌、合規風控負責人為黃興東。根據從業人員系統顯示，上述人員均已通過強制離職的方式從公司離職，但未向協會進行重大事項投告。

 

二是，不具備持續經營能力。上海華領法定代表人孫祺因有履行能力而拒不履行生效法律文書被寧波市江北區人民法院列為失信被執行人。其在協會登記的聯系人已離職，且目前無法與公司取得有效聯系。并且，2022年11月24日，上海第一中級人民法院依法公開宣判華領資產、孫祺集資詐騙案，對華領資產以集資詐騙罪判處罰金2億元，對孫祺以集資詐騙罪判處無期徒刑、剝奪政治權利終身、并處沒收個人全部財產。

 

前海金萬鴻存在以下違規行為：

 

一是向非合格投資者募集資金。前海金萬鴻的在管基金產品深圳金葉壹號投資合伙企業（有限合伙）、深圳金葉貳號投資合伙企業（有限合伙）、深圳金葉叁號投資合伙企業（有限合伙）、深圳金葉肆號投資合伙企業（有限合伙）均存在向多名實際投資金額低于100萬元的投資者募集資金的情形。根據金葉叁號、金葉肆號的合伙協議，多名投資者認繳金額即低于100萬元。

 

二是未如實填報備案信息。在投資者向協會提供的金葉叁號、金葉肆號的合伙協議中，多名投資者認繳金額低于100萬元，而前海金萬鴻在協會備案的合伙協議中，相應投資者的認繳金額金額均高于100萬元，兩版合伙協議簽署日期一致，認繳金額差異顯著。

 

三是未落實投資者適當性管理要求。根據前海金萬鴻的書面說明，其未采取問卷調查的方式對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

 

四是未按照合同約定投資。金葉壹號、金葉貳號、金葉叁號、金葉肆號均為股權投資基金，合伙協議均約定合伙目的為投資茶葉企業及項目，2015年6月，上述產品將募集資金投向前海金萬鴻關聯方深圳前海金萬鴻金融信息服務有限公司、深圳前海金萬鴻文化傳媒有限公司。2015年7月2日及14日，金萬鴻文化向金萬鴻金融合計轉款約4000萬，金萬鴻金融收款當日即劃轉至證券賬戶進行證券交易。前海金萬鴻未審慎按照合同約定履行管理職責。

 

五是未充分披露重大關聯交易。金葉壹號、金葉貳號、金葉叁號、金葉肆號等產品投向金萬鴻金融、金萬鴻文化等兩家關聯公司，二者又以借款方式投向河南金萬鴻實業有限公司等關聯方，但前海金萬鴻未充分、明確地向投資者披露該關聯關系、關聯交易。

 

六是未按合同約定向投資者披露信息。金葉壹號、金葉貳號、金葉叁號、金葉肆號等產品合伙協議約定，前海金萬鴻應向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬情況，并每半年向投資者披露基金的財務報告。2020年至今，前海金萬鴻未按照規定及協議約定的頻率、內容向投資者披露信息。

 

七是人員配置不符合要求。前海金萬鴻的總經理馬騰飛、合規風控負責人龔竺已于2019年離職，此后未再聘任相應高管，員工總人數不足5人，且未設置合規風控負責人。

 

深圳老虎匯存在以下違規行為：

 

一是管理人登記信息更新不及時、登記信息與實際情況不相符。2018年10月，深圳老虎匯股東發生變更，截至2020年7月仍未在資產管理業務綜合報送平臺更新上述信息；楊鵬表示其已經在2019年9月從深圳老虎匯離職，截至目前仍登記為深圳老虎匯合規風控負責人。此外，實際控制人馮彪預留在協會的聯系方式非其本人。

 

二是未盡勤勉謹慎、恪盡職守義務。2016年，深圳老虎匯與上海柜派桂茂基金銷售有限公司簽署代銷合同，委托上海柜派鈕茂代銷“神霧先進技術追蹤私募投資基金”。深圳老虎匯未有效監督上海柜派錢茂履行投資者適當性審查工作。

 

三是未按照合同約定履行信息披露義務。根據“神霧基金”基金合同、深圳老虎匯反饋材料、仲裁裁決書等，深圳老虎匯未按照合同約定履行信息披露義務。

 

四是不配合中基協自律檢查、機構失聯。不配合協會自律檢查具體如下：其一，深圳老虎匯未回復中基協在2021年3月26日、2022年8月2日和8月17日發送的核查通知中所載核查事項。其二，由于無法與機構取得有效聯系，以致無法核實深圳老虎匯以及上海柜派錢茂履行“神霧基金”合同約定的投資冷靜期和回訪義務的情形。此外，深圳老虎匯實際控制人馮彪預留在協會的聯系方式非其本人，系統登記法定代表人、合規風控負責人、機構聯系人均表示已經離職，且未提供在任人員的聯系方式，至此中基協無法與深圳老虎匯取得有效聯系。

 

針對上述情況，中基協取消上海華領、前海金萬鴻和深圳老虎匯會員資格，撤銷其管理人登記。同時，中基協將上海華領法定代表人、執行董事孫祺加入黑名單，期限為終身；將前海金萬鴻法定代表人、總經理馬騰飛和合規風控負責人龔竺加入黑名單，期限分別為三年和一年；將深圳老虎匯實際控制人馮彪加入黑名單，期限為一年，對法定代表人桂琦寒、李桂霞、張茜、楊鵬公開譴責。

 

針對米多資產的五項違規行為，中基協取消其會員資格、對其進行公開譴責，并對米多資產法定代表人、董事長、總經理王晰和合規風控負責人朱琳公開譴責；針對上海源實的違規行為，中基協對其進行警告，并對其法定代表人趙亮、合規風控負責人劉彩暉進行警告。

 

來源：界面新聞