買賣“殼私募”鬧上法庭，中介機(jī)構(gòu)是否有瑕疵？法院判了

 

又見(jiàn)“殼私募”買賣，還鬧上了法庭。

 

裁判文書網(wǎng)6月7日披露的一份民事判決書顯示，王某某與某中介機(jī)構(gòu)簽訂合同購(gòu)買私募機(jī)構(gòu)股權(quán)，卻發(fā)現(xiàn)標(biāo)的私募公司存在歷史異常和瑕疵，于是想要終止合同和退款。雙方協(xié)商不成訴至法院，最終，二審法院判決，雙方簽訂的《委托代理收購(gòu)股權(quán)合同》解除，中介機(jī)構(gòu)返還王某某已付款項(xiàng)。

 

為“買殼”支付6.9萬(wàn)元

 

《老板邦管理咨詢（北京）有限公司與王某某委托合同糾紛二審民事判決書》顯示，2021年1月6日，北京乾元鼎匯投資管理作為甲方（委托人）、老板邦公司作為乙方（受托人）簽訂《委托股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。雙方約定，甲方委托乙方辦理北京乾元鼎匯投資管理公司（以下簡(jiǎn)稱“乾元鼎匯”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；乙方向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13萬(wàn)元。

 

2021年5月28日，老板邦公司工作人員王某通過(guò)微信與王某某聯(lián)系稱，有個(gè)“很干凈”的北京公司以25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓，并發(fā)送文件《北京私募證券簡(jiǎn)介》。該簡(jiǎn)介內(nèi)寫明標(biāo)的為“××投資管理有限公司”，備案類型為“私募證券”，產(chǎn)品情況為“發(fā)行1只保殼產(chǎn)品，已清盤”，公司情況為“公司非常干凈，工商協(xié)會(huì)沒(méi)有任何異常記錄，無(wú)任何法律訴訟”，并附有一張營(yíng)業(yè)執(zhí)照?qǐng)D片，不過(guò)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照中公司名稱、法定代表人等信息被遮住。

 

2021年5月31日，王某某與老板邦公司簽訂《委托收購(gòu)合同》。雙方約定，王某某委托老板邦公司辦理北京證券備案公司（私募證券基金管理人）股權(quán)收購(gòu)手續(xù)，目標(biāo)公司無(wú)訴訟、無(wú)債務(wù)，具備中國(guó)證券投資基金協(xié)會(huì)私募證券基金管理人資格，并在基金業(yè)協(xié)會(huì)無(wú)異常記錄，完成基金業(yè)協(xié)會(huì)2020年年檢，如不符合條件，乙方應(yīng)在收到甲方通知之日起3日內(nèi)全額退款。

 

2021年5月29日至2021年6月1日，王某某按照約定向老板邦公司轉(zhuǎn)賬第一筆服務(wù)費(fèi)6.9萬(wàn)元。2021年6月1日，老板邦公司向王某某提供了乾元鼎匯信息，并出具老板邦公司對(duì)該公司的盡調(diào)報(bào)告，聲明在市場(chǎng)監(jiān)督管理局、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案等方面均沒(méi)有異常、瑕疵。

 

是否“無(wú)異常記錄”？

 

本來(lái)一切順利，但據(jù)王某某陳述，他主動(dòng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，被收購(gòu)公司存在歷史異常和瑕疵，在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的基金管理人資格存在重大風(fēng)險(xiǎn)，該公司的現(xiàn)狀并不符合雙方約定的條件，在此公司存在問(wèn)題的情況下，老板邦公司也沒(méi)有提供其他目標(biāo)公司用于完成股權(quán)收購(gòu)。

 

因此，王某某要求老板邦公司退回已付款項(xiàng)，被拒絕。雙方協(xié)商未果后，王某某將老板邦公司告上法庭，要求解除合同并退款。

 

公開(kāi)信息顯示，乾元鼎匯因通過(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系，于2016年5月31日被北京市工商行政管理局海淀分局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，于2016年7月14日被北京市工商行政管理局房山分局移出；乾元鼎匯公司因未按時(shí)披露定期報(bào)告，于2018年1月2日被中國(guó)證券基金業(yè)協(xié)會(huì)列為異常機(jī)構(gòu)，目前顯示已撤銷。

 

訴訟中，王某某認(rèn)為“在基金業(yè)協(xié)會(huì)無(wú)異常記錄”為歷史和當(dāng)下都無(wú)異常記錄，乾元鼎匯存在一定的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，而老板邦公司則認(rèn)為“在基金業(yè)協(xié)會(huì)無(wú)異常記錄”僅為當(dāng)下無(wú)異常記錄。

 

對(duì)此，一審法院認(rèn)為，《委托收購(gòu)合同》系王某某和老板邦公司真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未違背公序良俗，合法有效。同時(shí)，王某某作為委托人，主張老板邦公司履約行為存在瑕疵要求解除《委托收購(gòu)合同》，有事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持，并判決老板邦返還王某某已付款項(xiàng)6.9萬(wàn)元。

 

老板邦公司不服一審判決結(jié)果再次起訴，北京市第三中級(jí)人民法院在二審中認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，最終駁回上訴，維持原判。

 

來(lái)源：澎湃新聞