1月17日，北京證券交易所下發關于對福建國航遠洋運輸(集團)股份有限公司（以下簡稱“國航遠洋”或“公司”）及相關責任主體采取自律監管措施的決定。因國航遠洋存在未及時披露重大仲裁進展情況、未及時披露重要合同進展情況、關聯交易違規、部分費用確認不準確、內部控制存在缺陷且未如實披露、獨立性存在不足且未如實披露等多項違規行為，北京證券交易所決定對國航遠洋、王炎平、何志強、薛勇采取出具警示函的自律監管措施。

▲北京證券交易所公告截圖

北交所稱，根據中國證券監督管理委員會福建監管局出具的《行政監管措施決定書》(〔2024〕104號、〔2024〕105號、〔2024〕106號、〔2024〕107號)及北交所查明的事實，國航遠洋及相關責任人員存在如下違規行為：

一、未及時披露重大仲裁進展情況

2023年3月3日，國航遠洋披露公告稱收到中國海事仲裁委員會上海總部對公司提起的與武昌船舶重工集團有限公司的仲裁受理通知。此后，國航遠洋提交了《撤案及退費申請》，并于2024年6月5日收到《撤案決定》。國航遠洋未就上述重大仲裁進展情況及時履行信息披露義務，也未在2024年半年度報告中披露，后于2024年7月17日補充披露。

二、未及時披露重要合同進展情況

根據國航遠洋與江蘇海通海洋工程裝備有限公司簽署的協議，公司有權在約定時間內向對方宣布后續兩艘選擇船是否生效并建造。2023年10月27日，國航遠洋向對方發送通知，明確宣布上述兩艘選擇船生效并建造。國航遠洋未就上述重要合同的進展情況及時履行信息披露義務，后于2023年11月30日補充披露。

根據國航遠洋子公司國電海運(香港)有限公司(以下簡稱國電海運)與蕪湖造船廠有限公司簽署的協議，國電海運有權在約定時間內向對方宣布后續六艘選擇船是否生效并建造。國電海運分別于2 0 2 4年5月2 7日、2 0 2 4年8月2 8日向對方發送通知，共明確宣布四艘選擇船生效并建造。國航遠洋未就上述重要合同的進展情況及時履行信息披露義務，后于2024年10月9日補充披露。

三、關聯交易違規

上海樂嘉樂國際旅行社有限公司是國航遠洋關聯方。2023年，國航遠洋向其采購郵輪服務，涉及金額為26.44萬元。國航遠洋未在2023年年度報告中披露上述關聯方及關聯交易。

上海暢隆明航運有限公司(以下簡稱暢隆明)、天津中安物流有限公司(以下簡稱中安物流)是國航遠洋關聯方。2023年、2024年1月至9月，國航遠洋子公司上海國電海運有限公司(以下簡稱上海國電)向暢隆明提供航運服務，涉及金額分別為1,004.54萬元、593.63萬元；上海國電向中安物流采購航運服務，涉及金額分別為3,137.70萬元、591.64萬元。2024年，上海國電向暢隆明采購航運服務，涉及金額為1,579.53萬元。國航遠洋未就上述關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，也未在2023年年度報告、2024年半年度報告中披露上述關聯方及關聯交易。

四、部分費用確認不準確

國航遠洋存在部分費用確認跨期的情況。該事項導致公司2022年年度報告財務報表少確認管理費用17.74萬元，2023年年度報告財務報表多確認管理費用17.74萬元。

國航遠洋存在為4家關聯方代付物業費、電費的情況。該事項導致公司2023年年度報告財務報表多確認管理費用8.03萬元，2024年三季度報告財務報表多確認5.97萬元。

五、內部控制存在缺陷且未如實披露

2023年，國航遠洋、上海國電分別與其他主體簽署《共享經濟合作協議》，在未按照協議約定取得相應結算單據的情況下，即分別向協議相對方支付73.10萬元、114.33萬元。2023年1月、2024年1月，國航遠洋子公司福建中能電力燃料有限公司將預付租房款轉賬至員工個人銀行賬戶，再由該名員工付款，兩次轉賬金額均為41.74萬元。國航遠洋內部控制存在缺陷，且與公司2023年年度報告、2023年度內部控制自我評價報告披露內容不符。

六、獨立性存在不足且未如實披露

2022年至2024年，國航遠洋與關聯方上海藍夢國際郵輪股份有限公司及其子公司存在人員共用、管理混同、為關聯方代付物業費及電費等情況。國航遠洋獨立性存在不足，且與公司2022年年度報告、2023年年度報告披露內容不符。

國航遠洋未及時披露重大仲裁、重要合同進展情況，違反了《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(2024年4月30日發布，以下簡稱《上市規則》(2024年))第5.2.7條、第8.3.2條，《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(2023年8月4日發布，以下簡稱《上市規則》(2023年))第5.2.7條的規定；未就關聯交易及時履行審議程序和信息披露義務，違反了《上市規則》(2024年)第7.2.5條、《上市規則》(2023年)第7.2.5條、《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(2021年10月30日發布，以下簡稱《上市規則》(2021年))第7.2.5條的規定；內部控制存在缺陷、獨立性存在不足且未如實披露，費用確認、關聯方等信息披露不準確，違反了《上市規則》(2024年)第5.1.1條，《上市規則》(2023年)第4.1.25條、第4.3.4條、第5.1.1條，《上市規則》(2021年)第4.1.24條、第4.3.4條、第5.1.1條的規定。上述情形構成公司治理和信息披露違規。

董事長、總裁王炎平作為上市公司的主要負責人，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市規則》(2024年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2023年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2021年)第1.5條、第5.1.2條的規定，對上述違規行為負有責任。

董事會秘書何志強作為上市公司信息披露事務的具體負責人，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市規則》(2024年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2023年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2021年)第1.5條、第5.1.2條的規定，對上述第一項至第三項、第五項、第六項違規負有責任。

財務總監薛勇作為上市公司財務事項的具體負責人，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市規則》(2024年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2023年)第1.5條、第5.1.2條，《上市規則》(2021年)第1.5條、第5.1.2條的規定，對上述第三項至第五項違規負有責任。

鑒于上述違規事實及情節，根據《北京證券交易所自律監管措施和紀律處分實施細則》第十八條的規定，北交所作出如下決定：

對國航遠洋、王炎平、何志強、薛勇采取出具警示函的自律監管措施。

北京證券交易所對國航遠洋特此提出警示如下：

國航遠洋應當充分重視上述問題，根據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》等業務規則規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票交易價格、投資者投資決策產生較大影響的信息，規范公司治理，杜絕類似問題再次發生。否則，北交所將進一步采取自律監管措施或給予紀律處分。

對于上述懲戒，北京證券交易所將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

來源：北京證券交易所