兩次申請延期回復后，上海金力泰化工股份有限公司（以下簡稱為*ST金泰）8月12日晚間正式回復了中國證券監督管理委員會上海監管局下發的問詢函，對與貿易商大額資金往來、股權投資等異常情況進行說明。
但財聯社記者注意到，在*ST金泰昨日召開的董事會會議中，有3名董事對《關于上海證監局監管問詢函回復說明的議案》投出反對票，表示回復中的部分事實不清，董事劉銳明則表示此次回復“避重就輕、罔顧事實”。最終，上述議案以5票同意、3票反對、1票棄權的結果獲得通過。
這份遲來的回復函顯示，2024年公司為規避原材料價格上漲風險采取“戰略備庫”措施，向貿易商支付超9億元資金，實際采購金額僅2900余萬元，資金流向與采購需求嚴重背離。公司對供應商資金流開展專項調查時發現，部分資金流向非經營主體，但公司并未進行有效控制，屬于公司內控缺陷。
較關鍵的是，*ST金泰承認，與芮奈貿易（上海）有限公司的資金往來涉嫌存在非經營性資金占用情況。而對于另外兩筆合計4.6億元的股權交易款，公司認為交易真實，但部分后續資金流向的真實目的不明。
采購資金借道貿易商“季度循環” 涉非經營性資金占用
上海證監局在問詢函中指出，*ST金泰與相關貿易商的大額資金往來存在較多異常情況。
根據財報等相關信息，*ST金泰資金流動呈現規律性操作：每季度初以戰略備庫預付款名義向供應商轉出資金，供應商隨即在鄰近時間點將相近金額轉至非供貨主體，季度末資金又回流公司。這種“季度初出、季度末回”的模式在2024年累計發生超9億元。
對于這種做法的原因，*ST金泰解釋，是公司為了鎖定原材料價格，采取了戰略備庫措施。戰略備庫的出發點是，在保證資金安全的情況下，讓渡部分資金時間價值，來獲取供應鏈的安全；除保供保價外，公司當時判斷，后續原材料價格大概率上漲，公司亦想通過對外銷售原材料增厚利潤。
*ST金泰在回復函中表示，公司對供應商資金流開展專項調查發現，芮奈貿易（上海）有限公司等8家供應商，相關資金疑似流向定期存單、保證金等項目。除了芮奈貿易（上海）有限公司涉嫌存在非經營性資金占用情況以外，其他供應商該業務未涉及非經營性資金占用。
*ST金泰承認，在2024年審計的過程中，調查發現，部分供應商存在部分資金流向非實際經營主體的情況。公司認為供應商的資金沒有用于高風險理財業務，且能夠按期還款（即資金安全）的情況下，并沒有對供應商的上述行為進行有效控制，這屬于公司內控的缺陷。
另外，*ST金泰表示，經調查，2024 年，公司戰略備庫實際采購的原材料與非戰略備庫的對比來看，戰略備庫合同價格低于非戰略備庫供應商同期采購價格184.73萬元，扣除資金占用成本后，實際虧損571.32萬元。
*ST金泰表示，由于2022、2023年度戰備庫，為公司創造了效益，在2024年實施中，對價格波動風險未進行足夠分析與預判，簡單測算認為能夠對沖風險，沒有進行必要的風險評估手續即開展業務。
對于資金呈現季度初轉出，季度末轉回現象，*ST金泰稱，公司基于風險控制，防止供應商短期資金用于長期活動，出現壞賬風險，未干涉采購行為。該操作也是公司定期驗證供應商資金流動性，償付能力的手段。公司也意識到，此種方式存在內控漏洞，僅基于對供應商信任便形成風險敞口，未要求供應商采取擔保等其他措施。
股權交易資金“閃電轉移” 去向真實目的不明
除了與相關貿易商的資金往來涉嫌存在資金占用情況，*ST金泰關于深圳怡鈦積科技股份有限公司（簡稱“怡鈦積科技”）股權投資事項也存在較多異常情況。
上海證監局關注到其中的兩筆資金流向異常：
第一，2024年4月22日，*ST金泰收到石河子怡科股權投資合伙企業（簡稱“石河子怡科”）償還的怡鈦積科技股權（金力泰2017年首次收購形成）回購款1.3753億元，隨即以戰略備庫采購名義轉出至相關貿易商處，資金去向不明并存在異常。
第二，2024年9月，*ST金泰以3.23億元第二次收購怡鈦積科技34%股權，出讓方廈門怡科科技發展有限公司（簡稱“廈門怡科”）在收到股權轉讓款后，立即將其中的3.07億元轉出，資金流向的主體存在異常。且前述兩次交易對手方石河子怡科和廈門怡科的實際控制人與怡鈦積科技實際控制人為同一人。
對于第一筆資金，*ST金泰說明，公司收到1.3753億元股權回購款后的去向為增加戰略備庫的規模。基于此，公司于2024年4月26日分別向戰略備庫供應商芮奈貿易（上海）有限公司支付4625萬元、上海悅芮貿易有限公司支付9129.75萬元。
將回購款轉到相關戰略備庫供應商后，公司在2025年4月30日之后的核查階段發現：在2024年4月26日，芮奈貿易（上海）有限公司將4625萬元轉給北京森沃資本管理有限公司；同日，上海悅芮貿易有限公司將9129.75萬元轉給北京森沃資本管理有限公司。公司此前對此并不知情。
不過，*ST金泰認為上述相關交易真實，不構成虛假回款。因為相關戰略備庫供應商后續具體資金流向，系戰略備庫供應商自身行為，公司無法判斷2家戰略備庫供應商向北京森沃資本管理有限公司轉賬的真實目的。
對于第二筆資金，*ST金泰解釋，盡管兩次交易的對手方石河子怡科與廈門怡科為同一實際控制人，且均涉及怡鈦積科技股權相關安排，但前次交易為股權回購款的收回，系歷史投資怡鈦積科技時，其控股股東石河子怡科對公司的業績補償義務；本次交易為新增股權收購，目的是通過戰略投資強化與怡鈦積科技在光電顯示新材料領域的產業協同、技術整合及市場拓展，兩次交易的性質、目的及商業邏輯存在明確差異。
因此，*ST金泰認為，本次股權收購與前述收回的1.3753億元股權回購款不構成一攬子交易，不涉及非經營性資金占用。
年報與回復函矛盾 多名董事反對回復內容
財聯社記者注意到，*ST金泰的本次回復內容與2024年報存在沖突。
回復函中，*ST金泰表示，以公司目前所掌握的資料無法明確判斷，且經核查及與股東、管理層溝通，芮奈貿易（上海）有限公司等 8 家供應商與公司不存在股權控制、一致行動關系。
而在年報披露時，公司將上述 8 家企業及業務均表述為關聯方非經營性資金占用。
對該情形，*ST金泰表示，由于戰略備庫金額較高，并且占公司年度采購總金額的比率較高，因此，在2024年報中，以“將關聯關系認定為可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”為判斷標準，將上述 8 家企業及業務表述為關聯方非經營性資金占用。
上述矛盾引起了董事的不滿，有多名董事在8月12日的公司董事會會議中，對回復內容投反對票。
獨立董事于緒剛認為，本次回復將沒有關聯關系的系列新設空殼公司認為關聯方，屬于事實不清，認定不當。
獨立董事馬維華聲稱，本人對回復中非經營性資金占用主體、金額及用途的表述不認同，無法保證公司給證監局監管函回復內容及數據的真實性和準確性。
董事劉銳明表示，關于戰略備庫資金占用，管理層表述前后矛盾，與公開披露資料相違背，戰略備庫供應商是受同一主體控制的資金通道，這個現象的產生是由于管理層與公司實際控制人裴劍在幕前、內部高管原董事長羅甸、財務總監隋靜媛等、外部人士許迪、錢程等人勾結，以不干涉采購部之由行侵占公司資金之實。（注：根據公開信息，*ST金泰目前無控股股東、無實際控制人。）
劉銳明還稱，關于石河子怡科是否涉及虛假還款，石河子怡科的資金來源方深圳可上、紐福克斯與資金最終去向方北京森沃是關聯方，石河子怡科將來源于關聯方深圳可上、紐福克斯的資金匯入上市公司，造成還款假象，然后又將資金通過資金占用通道方上海悅芮、芮奈貿易劃轉給關聯方北京森沃，資金形成閉環，上市公司資產被侵占。
劉銳明認為，石河子怡科虛假還款，與收購深圳怡鈦積股權形成一攬子交易，目的是為了侵占上市公司資產及掩蓋資金占用的真相。
來源：財聯社
記者：武超
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