ST天沃50億營收造假遭處罰，同一審計機構(gòu)為何五年沒發(fā)現(xiàn)？

發(fā)布時間 : 2023-10-30 瀏覽量 : 2098

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因連續(xù)五年財務(wù)造假，10月26日晚間，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。這緣起于一場重大資產(chǎn)的收購。為完成業(yè)績承諾，標(biāo)的公司不惜鋌而走險。

界面新聞發(fā)現(xiàn)，在天沃科技連續(xù)造假的5年間，同一審計機構(gòu)連續(xù)5年對公司年報出具了標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。

嚴(yán)重財務(wù)造假

4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露違規(guī)收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知。時隔半年，ST天沃及相關(guān)負責(zé)人被處罰。

該上市公司子公司連續(xù)5年財務(wù)造假。作為ST天沃控股子公司，中機國能電力工程有限公司（下稱：中機電力）在37個新能源電力工程承包項目的收入確認上存在不實，涉嫌通過制作虛假的產(chǎn)值確認單虛構(gòu)或調(diào)整項目完工進度，調(diào)節(jié)項目收入和利潤，導(dǎo)致2017年至2021年披露的定期報告存在虛假記載。

這五年間，其財務(wù)造假數(shù)額巨大，虛增營收合計53.31億元，虛減營收合計22.59億元，虛增凈利合計6.8億元，虛減凈利合計4.48億元。

據(jù)證監(jiān)會披露：

2017年涉嫌虛增收入9.07億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的8.72%；涉嫌虛減利潤0.80億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的29.91%。

2018年涉嫌虛增收入19.71億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的25.59%；涉嫌虛增利潤3.27億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的162.52%。

2019年涉嫌虛增收入23.90億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的22.17%；涉嫌虛增利潤3.53億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的199.88%。

2020年涉嫌虛減收入13.77億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的17.85%；涉嫌虛減利潤2.60億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的15.55%。

2021年涉嫌虛減收入8.82億元，占當(dāng)期記載的營業(yè)收入絕對值的12.95%；涉嫌虛減利潤1.08億元，占當(dāng)期記載的利潤總額絕對值的12.61%。

除連續(xù)5年業(yè)績造假外，ST天沃還存在大量關(guān)聯(lián)方占用資金、大關(guān)聯(lián)交易未披露、募集資金使用未案規(guī)定披露、重要股東持股變動未披露等違規(guī)情形。

比如截至2020年12月31日，關(guān)聯(lián)方對天沃科技的非經(jīng)營性資金占用余額為16.55億元，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且無商業(yè)實質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營性資金占用。

再如，上市公司有8.3億關(guān)聯(lián)交易未披露。

“主謀”劉斌究竟是誰

證監(jiān)會表示，原股東劉斌組織實施天沃科技的涉案違法行為。

劉斌又是何人？

2016年ST天沃籌劃重大資產(chǎn)購買，購買的標(biāo)的即中機電力，而劉斌正是該標(biāo)的公司的原實際控制人。

2016年中機電力80%股權(quán)的作價為28.96億元，上市公司擬自有和自籌真金白銀，以支付現(xiàn)金的方式向（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能衡、上海能協(xié)等）16名該標(biāo)的原股東方購買其持有的80%股權(quán)。

2016年12月21日，中機電力80%股權(quán)過戶至ST天沃，至此成為上市公司控股子公司。

被收購前中機國能電力工程有限公司實控人情況，圖源《天沃科技:廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買之獨立財務(wù)報告》

作為業(yè)績承諾方，中機電力原股東們（國能工程、余氏投資、協(xié)電科技、上海能協(xié)、上海能衡）承諾中機電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元，考核期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤之和不低于14.02億元。

2020年4月13日《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明專項審核報告》披露了中機電力的業(yè)績承諾完成情況。

中機電力業(yè)績完成度如愿《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明專項審核報告》

可以看到2016年至2019年中機電力擦邊完成業(yè)績承諾，合計完成14.19億元，卻未料到2017年該子公司就已經(jīng)開始業(yè)績造假了。

即使過了業(yè)績承諾期，在2020年至2021年中機電力依舊進行業(yè)績造假。

2018年6月，上海電氣集團通過認購非公開發(fā)行股份、受讓原股東股份等方式獲得公司控股權(quán)，此后又通過陸續(xù)收購了原股東大量股份，2018年12月12日上市公司實控人由陳玉忠變更為上海國資委。

這也就意味著，在上海國資委入主前一年，作為子公司，中機電力就已經(jīng)開始造假了。

證監(jiān)會在行政處罰告知書表示：在持續(xù)五年的財務(wù)造假中，中機電力原實控人劉斌組織實施相關(guān)違法行為，任大成時任天沃科技財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理和中機電力財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻時任天沃科技副總經(jīng)理和中機電力總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，是直接負責(zé)的主管人員。王佐時任天沃科技副總經(jīng)理和中機電力副總經(jīng)理，司文培時任天沃科技董事長，俞錚慶時任天沃科技總經(jīng)理、董事，是其他直接責(zé)任人員。

證監(jiān)會對上市公司及相關(guān)責(zé)任人員合計開出了1370萬元罰單。

原股東劉斌組織實施天沃科技的涉案違法行為，被市場禁入5年，并處以350萬元罰款；

任大成作為時任天沃科技財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理，韓臻作為時任天沃科技副總經(jīng)理，參與實施天沃科技的涉案違法行為，違法情節(jié)嚴(yán)重。對任大成采取3年市場禁入措施，并處以150萬元罰款；對韓臻采取2年市場禁入措施，處以100萬元罰款。

對蘇州天沃科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以350萬元罰款；

對王佐、林鋼給予警告，并分別處以100萬元罰款；

對司文培、俞錚慶、王煜給予警告，并分別處以50萬元罰款；

對陳玉忠責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬元罰款；

對易曉榮、彭真義給予警告，并分別處以20萬元罰款。

雖然證監(jiān)會已對該起案件作出了處罰結(jié)果，但該事項依舊疑點重重。

有市場人士指出，其一，中機電力作為ST天沃控股子公司，卻對其多年財務(wù)造假沒有發(fā)現(xiàn)；

其二，劉斌并非上市公司高管，也沒有在董事會任職，卻能夠主導(dǎo)實施如此大規(guī)模的財務(wù)造假。

其三，包括獨立董事、審計機構(gòu)、監(jiān)事會等公司內(nèi)控機制完全失效。

第三方為何眼盲

界面新聞發(fā)現(xiàn)，2017年至2021年期間，審計所連續(xù)5年均出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

ST天沃連續(xù)5年被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，圖源：choice

對于如此嚴(yán)重的財務(wù)造假，審計所為何連續(xù)5年出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？

根據(jù)梳理，界面新聞發(fā)現(xiàn)，連續(xù)5年對上市公司出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告的是眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。從該公司財務(wù)造假開始到2022年，長達6年的時間里，為年報簽字的注冊會計師主要為3人，他們分別是郝世明、凌松梅和郭衛(wèi)娜，前兩人都是審計行業(yè)的“老人”，從20世紀(jì)90年代開始從事審計業(yè)務(wù)。