因連續6年財報虛假記載，上實發展（600748）子公司時任董事長曹文龍被公開認定10年不適合擔任上市公司董監高。

上實發展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上實龍創應收類賬款存在不可收回等風險而發生經營業績虧損。上實發展應依據《證券法》第八十條第一款、第二款第十二項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號，以下簡稱《信披辦法》）第二十二條第一款、第二款第十項、第六十二條第一款第三項的規定及時披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在臨時公告中披露上述事項。

二、未及時披露訂立重要合同

2020年9月，上實發展、上實發展全資子公司上海高陽賓館有限公司與上海市虹口區土地發展中心簽訂《東大名路815號(部分)、879號國有土地使用權收購框架協議》，初步約定土地收儲范圍等事宜，收儲補償總價暫估為9.3億元，產生利潤金額為9.03億元，占公司最近一期經審計利潤總額（調整前為13.44億元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收儲框架協議的用印蓋章。上實發展應依據《證券法》第八十條第一款、第二款第三項，2007年《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十條第一款及第二款第三項、第三十一條第一款第二項、第三十三條第一款、第七十一條第一款第二項的規定及時披露上述框架協議簽署事項，但其未按規定及時披露。

三、2016年至2021年年度報告存在虛假記載

2016年至2021年度，上實發展控股子公司上實龍創時任董事長曹某龍，組織、授意、默許相關人員通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實龍創2016年至2021年度收入、利潤金額，導致上實發展2016年至2021年度財務報表存在虛假記載，合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。

其中，2016年度虛增收入2.07億元，占上實發展當期披露收入金額的3.19%，虛增利潤總額0.56億元，占上實發展當期披露利潤總額的6.23%；2017年度虛增收入6.77億元，占上實發展當期披露收入金額的9.36%，虛增利潤總額1.43億元，占上實發展當期披露利潤總額的11.91%；2018年度虛增收入12.78億元，占上實發展當期披露收入金額的14.75%，虛增利潤總額1.02億元，占上實發展當期披露利潤總額的8.01%；2019年度虛增收入8.64億元，占上實發展當期披露收入金額的9.75%，虛增利潤總額0.71億元，占上實發展當期披露利潤總額的5.28%；2020年度虛增收入14.91億元，占上實發展當期披露收入金額的18.52%，虛增利潤總額2.42億元，占上實發展當期披露利潤總額的18.31%；2021年度虛增收入2.05億元，占上實發展當期披露收入金額的2.0%。

同時，上實龍創財務造假行為導致上實發展2017年年度報告少計商譽減值2.2億元，占上實發展當期披露利潤總額的18.31%；導致上實發展2021年年度報告少計提壞賬準備8.09億元，占上實發展當期披露利潤總額的52.36%。

上述事實，有公司相關公告、相關會議文件、相關審計報告、相關情況說明、相關合同、相關財務資料、銀行流水、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

上實發展上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款和第二款、第八十條第一款和第二款第三項、第十二項的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

根據《信息披露違法行為行政責任認定規則》（證監會公告〔2011〕11號）第十七條規定，董事、監事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關系的，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或其他直接責任人員。

曹某龍作為上實龍創時任董事長，負責上實龍創生產經營管理，其自上實龍創被上實發展收購為控股子公司當年即采取多種方式、手段，決策、組織實施財務造假，授意、指揮、默許上實龍創相關人員通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實龍創2016年至2021年度收入、利潤金額，財務造假跨期長、金額大，導致上實發展2016年至2021年度財務報表合計虛增收入47.22億元、虛增利潤總額6.14億元。其行為與上實發展信息披露違法有直接因果關系，導致了公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載，情節較為嚴重，是公司2016年至2021年年度報告存在虛假記載的其他直接責任人員。

曹某龍在陳述、申辯意見中提出：一是2015年至2017年度上實龍創虛增收入和利潤的原因是上實發展等相關方未按照當初收購上實龍創時的約定給予業務等方面的支持。二是2018年至2021年度上實龍創虛增收入和利潤的動機是上實發展對上實龍創涉軍工等業務提出了很高的業務增長要求。三是2016年至2021年度上實龍創虛增收入和利潤的主要責任人是上實發展時任董事長及其團隊。

經復核，本局認為，一是在案證據足以認定2016年至2021年度，上實龍創時任董事長曹某龍，組織、授意、默許相關人員通過虛構合同、虛增業務實施進度、實施空轉自循環貿易以及參與軍民融合貿易等方式虛增上實龍創2016年至2021年度收入、利潤金額。至于上實龍創虛增收入和利潤的背景、動機、原因并不影響前述事實的認定。二是我局已認定上實發展時任董事長等6位董事、高級管理人員為上實發展信息披露違法違規案的責任人員，并根據相關違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度作出相應處罰。

綜上，本局對曹某龍提出的陳述、申辯意見不予采納。

根據曹某龍違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，對于上實發展2016年至2021年年度報告存在虛假記載事項，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局決定：對曹某龍給予警告，并處以400萬元罰款。

鑒于曹某龍的違法行為情節較為嚴重，依據《證券法》第二百二十一條和2015年修訂的《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條第七項、第四條、第五條的規定，本局決定：對曹某龍采取10年證券市場禁入措施，自本局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。