8月4日，深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“*ST深天”或“公司”）發(fā)布關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到《行政處罰事先告知書》的公告。公告稱，公司及其相關(guān)當(dāng)事人最近收到了中國證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知，因涉嫌信息披露違法違規(guī)。中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司及實(shí)際控制人立案，公司可能面臨最高罰款400萬元，實(shí)際控制人林宏潤可能面臨最高罰款800萬元。其他相關(guān)當(dāng)事人也可能面臨罰款。

▲*ST深天公告截圖

公告透露，公司于2023年8月30日披露了《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告》(公告編號(hào)：2023-056)和《關(guān)于公司實(shí)際控制人收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告》(公告編號(hào)：2023-057)。因公司、實(shí)際控制人林宏潤涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司、實(shí)際控制人立案。

公司及相關(guān)當(dāng)事人于近期收到了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

《行政處罰事先告知書》稱，*ST深天、林宏潤涉嫌信息披露違法一案，已由深圳證監(jiān)局調(diào)查完畢，深圳證監(jiān)局依法擬對(duì)公司作出行政處罰。

經(jīng)查明，*ST深天涉嫌存在以下違法事實(shí)：

一、未按規(guī)定披露擔(dān)保事項(xiàng)

深圳市天地寶創(chuàng)新材料有限公司(以下簡稱“天地寶創(chuàng)”)為*ST深天全資子公司深圳市天地新材料有限公司的全資子公司。2021年4月22日，在*ST深天實(shí)際控制人林宏潤的安排下，天地寶創(chuàng)以其1.28億元銀行定期存單為廣州市同鑫貿(mào)易有限公司(以下簡稱廣州同鑫)的1.25億元銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。上述貸款最終用于償還林宏潤關(guān)聯(lián)公司的借款。2021年10月21日，廣州同鑫上述銀行貸款到期，林宏潤安排過橋資金以“還舊借新”方式續(xù)貸，并再次以天地寶創(chuàng)1.28億元定額存單提供質(zhì)押擔(dān)保。2021年12月29日，林宏潤安排過橋資金歸還貸款，解除上述質(zhì)押擔(dān)保。上述兩次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)均未按照要求履行審批程序。
上述兩次擔(dān)保涉及金額分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的21.37%、20.63%。2021年上半年，*ST深天對(duì)外擔(dān)保涉及金額1.25億元，占《2021年半年度報(bào)告》凈資產(chǎn)的20.16%。2021年度，*ST深天對(duì)外擔(dān)保涉及金額累計(jì)2.5億元，占*ST深天《2021年年度報(bào)告》凈資產(chǎn)的44.72%。

二、未按規(guī)定披露非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易

2021年12月，為歸還解除上述2021年10月質(zhì)押擔(dān)保所用的過橋資金，林宏潤指使相關(guān)人員，以支付投資款名義轉(zhuǎn)出*ST深天控股公司資金1.25億元，占*ST深天最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的20.63%。為掩飾非經(jīng)營性占用資金情況，林宏潤指使相關(guān)人員制作、簽署了無商業(yè)實(shí)質(zhì)的對(duì)外投資會(huì)議紀(jì)要、投資合同、付款審批單等文件。
此后，林宏潤多次安排過橋資金短暫歸還占用資金以應(yīng)對(duì)審計(jì)或檢查，在歸還次日或數(shù)日內(nèi)以支付采購預(yù)付款名義再次轉(zhuǎn)出，并指使相關(guān)人員制作、簽署無商業(yè)實(shí)質(zhì)的采購合同、付款審批單等文件。相關(guān)情況如下：2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏潤指使相關(guān)人員，分別轉(zhuǎn)出*ST深天及其控股公司資金1.266億元、1.27億元、1.37億元，分別占*ST深天最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的22.65%、22.72%、24.51%。2023年5月至7月，林宏潤指使相關(guān)人員，三次轉(zhuǎn)出*ST深天控股公司資金1.37億元，占*ST深天最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的55.02%。上述公司實(shí)際控制人非經(jīng)營性占用資金行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，2021年度累計(jì)發(fā)生額1.25億元、期末余額1.25億元，占*ST深天《2021年年度報(bào)告》凈資產(chǎn)的22.36%；2022年上半年累計(jì)發(fā)生額2.536億元、期末余額為零，發(fā)生額占*ST深天《2022年半年度報(bào)告》凈資產(chǎn)的52.18%。截至2024年4月30日，資金占用余額為1.37億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的685%。

*ST深天未按照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，及時(shí)披露上述事項(xiàng)；未按照《證券法》第七十九條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)--半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕16號(hào))第三十二條、第三十三條、第三十九條第四項(xiàng)、第四十條第二項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)--年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào))第四十五條第一款、第四十六條、第五十四條第四項(xiàng)、第五十五條第二項(xiàng)的規(guī)定，在《2021年半年度報(bào)告》《2021年年度報(bào)告》披露上述相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)，在《2021年年度報(bào)告》《2022年半年度報(bào)告》披露上述資金占用及關(guān)聯(lián)交易情況。

上述違法事實(shí)，有公司公告、公司審批單、相關(guān)合同、銀行流水、詢問筆錄、相關(guān)情況說明等證據(jù)證明。

深圳證監(jiān)局認(rèn)為，*ST深天上述行為涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條及第八十條第一款、第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第182號(hào))第五十一條第一款、第二款的規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時(shí)披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

時(shí)任董事長兼總經(jīng)理林宏潤策劃、組織實(shí)施案涉違法行為，是*ST深天上述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；同時(shí)，作為*ST深天實(shí)際控制人，林宏潤組織、指使公司相關(guān)人員從事上述違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述實(shí)際控制人組織、指使的違法情形。

時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)吳漢雄按照林宏潤指示，對(duì)接相關(guān)過橋資金方、安排資金劃轉(zhuǎn)、制作無商業(yè)實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)合同、付款審批單等文件，參與實(shí)施資金占用行為，是*ST深天未按規(guī)定披露資金占用及關(guān)聯(lián)交易違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時(shí)任職工董事林劍銳，負(fù)責(zé)保管*ST深天控股公司公章，按照林宏潤指示，在未經(jīng)審批情況下辦理質(zhì)押擔(dān)保，并在相關(guān)投資合同、業(yè)務(wù)合同上用印，是*ST深天上述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時(shí)任董事長兼總經(jīng)理林思存，未勤勉履行職責(zé)，審慎審核大額付款審批流程，也未能有效防范資金占用行為再次發(fā)生；時(shí)任副總經(jīng)理趙陸湘、時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書羅中偉，未關(guān)注到合同對(duì)手方名稱明顯與合同內(nèi)容無關(guān)、簽署的合同在解除后短期內(nèi)再次簽署等異常情況，三人是*ST深天未按規(guī)定披露相關(guān)資金占用及關(guān)聯(lián)交易違法行為的其他直接責(zé)任人員。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，深圳證監(jiān)局?jǐn)M決定：

一、針對(duì)*ST深天未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定：

(一)對(duì)深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；
(二)對(duì)林宏潤給予警告，并處以300萬元罰款；其中作為公司實(shí)際控制人罰款200萬元，作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款100萬元；

(三)對(duì)吳漢雄給予警告，并處以35萬元罰款；

(四)對(duì)林劍銳給予警告，并處以30萬元罰款；

(五)對(duì)林思存給予警告，并處以25萬元罰款；

(六)對(duì)趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以20萬元罰款。

二、針對(duì)*ST深天未按規(guī)定披露定期報(bào)告的行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

(一)對(duì)深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；
(二)對(duì)林宏潤給予警告，并處以500萬元罰款；其中作為公司實(shí)際控制人罰款300萬元，作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款200萬元；

(三)對(duì)吳漢雄給予警告，并處以65萬元罰款；

(四)對(duì)林劍銳給予警告，并處以60萬元罰款；

(五)對(duì)林思存給予警告，并處以55萬元罰款；(六)對(duì)趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以50萬元罰款。

綜合上述兩項(xiàng)：

一、對(duì)深圳市天地(集團(tuán))股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；
二、對(duì)林宏潤給予警告，并處以800萬元罰款；其中作為公司實(shí)際控制人罰款500萬元，作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款300萬元；

三、對(duì)吳漢雄給予警告，并處以100萬元罰款；

四、對(duì)林劍銳給予警告，并處以90萬元罰款；

五、對(duì)林思存給予警告，并處以80萬元罰款；六、對(duì)趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以70萬元罰款。

*ST深天在公告中表示，本次行政處罰最終結(jié)果以中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳證監(jiān)局出具的正式行政處罰決定為準(zhǔn)。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

來源：讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)綜合