8月4日，深圳市天地(集團)股份有限公司（以下簡稱“*ST深天”或“公司”）發布關于公司及相關當事人收到《行政處罰事先告知書》的公告。公告稱，公司及其相關當事人最近收到了中國證監會行政處罰事先告知，因涉嫌信息披露違法違規。中國證監會決定對公司及實際控制人立案，公司可能面臨最高罰款400萬元，實際控制人林宏潤可能面臨最高罰款800萬元。其他相關當事人也可能面臨罰款。

▲*ST深天公告截圖

公告透露，公司于2023年8月30日披露了《關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》(公告編號：2023-056)和《關于公司實際控制人收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》(公告編號：2023-057)。因公司、實際控制人林宏潤涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司、實際控制人立案。

公司及相關當事人于近期收到了中國證券監督管理委員會深圳證監局下發的《行政處罰事先告知書》。

《行政處罰事先告知書》稱，*ST深天、林宏潤涉嫌信息披露違法一案，已由深圳證監局調查完畢，深圳證監局依法擬對公司作出行政處罰。

經查明，*ST深天涉嫌存在以下違法事實：

一、未按規定披露擔保事項

深圳市天地寶創新材料有限公司(以下簡稱“天地寶創”)為*ST深天全資子公司深圳市天地新材料有限公司的全資子公司。2021年4月22日，在*ST深天實際控制人林宏潤的安排下，天地寶創以其1.28億元銀行定期存單為廣州市同鑫貿易有限公司(以下簡稱廣州同鑫)的1.25億元銀行貸款提供質押擔保。上述貸款最終用于償還林宏潤關聯公司的借款。2021年10月21日，廣州同鑫上述銀行貸款到期，林宏潤安排過橋資金以“還舊借新”方式續貸，并再次以天地寶創1.28億元定額存單提供質押擔保。2021年12月29日，林宏潤安排過橋資金歸還貸款，解除上述質押擔保。上述兩次對外擔保事項均未按照要求履行審批程序。
上述兩次擔保涉及金額分別占公司最近一期經審計凈資產的21.37%、20.63%。2021年上半年，*ST深天對外擔保涉及金額1.25億元，占《2021年半年度報告》凈資產的20.16%。2021年度，*ST深天對外擔保涉及金額累計2.5億元，占*ST深天《2021年年度報告》凈資產的44.72%。

二、未按規定披露非經營性資金往來的關聯交易

2021年12月，為歸還解除上述2021年10月質押擔保所用的過橋資金，林宏潤指使相關人員，以支付投資款名義轉出*ST深天控股公司資金1.25億元，占*ST深天最近一期經審計凈資產的20.63%。為掩飾非經營性占用資金情況，林宏潤指使相關人員制作、簽署了無商業實質的對外投資會議紀要、投資合同、付款審批單等文件。
此后，林宏潤多次安排過橋資金短暫歸還占用資金以應對審計或檢查，在歸還次日或數日內以支付采購預付款名義再次轉出，并指使相關人員制作、簽署無商業實質的采購合同、付款審批單等文件。相關情況如下：2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏潤指使相關人員，分別轉出*ST深天及其控股公司資金1.266億元、1.27億元、1.37億元，分別占*ST深天最近一期經審計凈資產的22.65%、22.72%、24.51%。2023年5月至7月，林宏潤指使相關人員，三次轉出*ST深天控股公司資金1.37億元，占*ST深天最近一期經審計凈資產的55.02%。上述公司實際控制人非經營性占用資金行為，構成關聯交易。其中，2021年度累計發生額1.25億元、期末余額1.25億元，占*ST深天《2021年年度報告》凈資產的22.36%；2022年上半年累計發生額2.536億元、期末余額為零，發生額占*ST深天《2022年半年度報告》凈資產的52.18%。截至2024年4月30日，資金占用余額為1.37億元，占公司最近一期經審計凈資產的685%。

*ST深天未按照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第八十條第一款、第二款第三項的規定，及時披露上述事項；未按照《證券法》第七十九條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2021〕16號)第三十二條、第三十三條、第三十九條第四項、第四十條第二項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2021〕15號)第四十五條第一款、第四十六條、第五十四條第四項、第五十五條第二項的規定，在《2021年半年度報告》《2021年年度報告》披露上述相關擔保事項，在《2021年年度報告》《2022年半年度報告》披露上述資金占用及關聯交易情況。

上述違法事實，有公司公告、公司審批單、相關合同、銀行流水、詢問筆錄、相關情況說明等證據證明。

深圳證監局認為，*ST深天上述行為涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條及第八十條第一款、第二款第三項的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法行為。

根據《證券法》第八十二條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第五十一條第一款、第二款的規定，上市公司的董事、監事和高級管理人員應當保證上市公司及時披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

時任董事長兼總經理林宏潤策劃、組織實施案涉違法行為，是*ST深天上述信息披露違法行為直接負責的主管人員；同時，作為*ST深天實際控制人，林宏潤組織、指使公司相關人員從事上述違法行為，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述實際控制人組織、指使的違法情形。

時任財務總監吳漢雄按照林宏潤指示，對接相關過橋資金方、安排資金劃轉、制作無商業實質業務合同、付款審批單等文件，參與實施資金占用行為，是*ST深天未按規定披露資金占用及關聯交易違法行為的直接負責的主管人員。

時任職工董事林劍銳，負責保管*ST深天控股公司公章，按照林宏潤指示，在未經審批情況下辦理質押擔保，并在相關投資合同、業務合同上用印，是*ST深天上述信息披露違法行為的其他直接責任人員。

時任董事長兼總經理林思存，未勤勉履行職責，審慎審核大額付款審批流程，也未能有效防范資金占用行為再次發生；時任副總經理趙陸湘、時任副總經理兼董事會秘書羅中偉，未關注到合同對手方名稱明顯與合同內容無關、簽署的合同在解除后短期內再次簽署等異常情況，三人是*ST深天未按規定披露相關資金占用及關聯交易違法行為的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，深圳證監局擬決定：

一、針對*ST深天未及時履行信息披露義務的行為，依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

(一)對深圳市天地(集團)股份有限公司責令改正，給予警告，并處以100萬元罰款；
(二)對林宏潤給予警告，并處以300萬元罰款；其中作為公司實際控制人罰款200萬元，作為直接負責的主管人員罰款100萬元；

(三)對吳漢雄給予警告，并處以35萬元罰款；

(四)對林劍銳給予警告，并處以30萬元罰款；

(五)對林思存給予警告，并處以25萬元罰款；

(六)對趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以20萬元罰款。

二、針對*ST深天未按規定披露定期報告的行為，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定：

(一)對深圳市天地(集團)股份有限公司責令改正，給予警告，并處以300萬元罰款；
(二)對林宏潤給予警告，并處以500萬元罰款；其中作為公司實際控制人罰款300萬元，作為直接負責的主管人員罰款200萬元；

(三)對吳漢雄給予警告，并處以65萬元罰款；

(四)對林劍銳給予警告，并處以60萬元罰款；

(五)對林思存給予警告，并處以55萬元罰款；(六)對趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以50萬元罰款。

綜合上述兩項：

一、對深圳市天地(集團)股份有限公司責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；
二、對林宏潤給予警告，并處以800萬元罰款；其中作為公司實際控制人罰款500萬元，作為直接負責的主管人員罰款300萬元；

三、對吳漢雄給予警告，并處以100萬元罰款；

四、對林劍銳給予警告，并處以90萬元罰款；

五、對林思存給予警告，并處以80萬元罰款；六、對趙陸湘、羅中偉分別給予警告，并處以70萬元罰款。

*ST深天在公告中表示，本次行政處罰最終結果以中國證券監督管理委員會深圳證監局出具的正式行政處罰決定為準。公司將持續關注上述事項的進展情況，并嚴格按照有關法律法規要求，及時履行信息披露義務。

來源：讀創財經綜合