10月21日，上海證券交易所下發(fā)關(guān)于對國美通訊設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“*ST美訊”或“公司”）及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。因公司2020年年度報告存在虛假記載、公司2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行、公司2021年年度報告存在虛假記載等違法行為惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序，嚴(yán)重損害投資者利益，上交所決定對*ST美訊及時任董事長宋林林、時任總經(jīng)理宋火紅、時任財務(wù)總監(jiān)郭晨、時任董事董曉紅、時任監(jiān)事長方巍予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定宋林林、宋火紅、郭晨10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

上交所稱，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》(〔2024〕108號，以下簡稱《決定書》)查明的事實*ST美訊在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

(一)公司2020年年度報告存在虛假記載

公司2020年度參與同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿(mào)易業(yè)務(wù)，該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。公司通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增2020年度營業(yè)收入57,823.56萬元、營業(yè)成本57,459.25萬元，分別占當(dāng)年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%，公司2020年年度報告存在虛假記載。

(二)公司2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行

公司2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，公司2020年1—9月確認(rèn)的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為57,823.56萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的86.21%。2021年3月中國證監(jiān)會批準(zhǔn)了公司非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司定向發(fā)行股票，募集資金總額為16,560.01萬元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項目。公司非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

(三)公司2021年年度報告存在虛假記載

公司2021年度遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債等會計處理不當(dāng)。2023年4月29日，公司發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財務(wù)報表進行會計差錯更正并追溯調(diào)整。2021年公司凈利潤錯報金額為1,962.98萬元，占當(dāng)期報告記載的凈利潤比例為38.35%，公司2021年年度報告存在虛假記載。

上交所表示，公司披露的2020年和2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發(fā)行文件存在虛假記載，上述行為違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第十九條、第七十八條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》)第1.4條、第2.1條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則(2 0 2 2年修訂)》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《決定書》的認(rèn)定，時任董事長宋林林全面負責(zé)公司業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)對公司經(jīng)營管理進行決策和監(jiān)督，對公司財務(wù)會計報告的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)主要責(zé)任。宋林林知悉2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)開展原因，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，宋林林未勤勉盡責(zé)，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責(zé)的主管人員。

時任總經(jīng)理宋火紅，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理，知悉2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)開展原因及具體情況，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，宋火紅未勤勉盡責(zé)，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責(zé)的主管人員。

時任財務(wù)總監(jiān)郭晨，負責(zé)公司財務(wù)工作，知悉2020年貿(mào)易業(yè)務(wù)開展原因，具體實施了前述貿(mào)易業(yè)務(wù)，對2021年財務(wù)數(shù)據(jù)未能審慎進行會計處理，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，郭晨未勤勉盡責(zé)，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責(zé)的主管人員。

時任董事董曉紅，同時是廣州國美貿(mào)易有限公司、國美電器有限公司、國美定制(天津)家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)主要參與方的法定代表人，應(yīng)當(dāng)知悉相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)無商業(yè)實質(zhì)，但董曉紅對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，董曉紅未勤勉盡責(zé)，是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責(zé)任人員。

時任監(jiān)事長方巍，應(yīng)當(dāng)知悉公司對同一控制下關(guān)聯(lián)方開展的貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)存在問題，但方巍對貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，方巍未勤勉盡責(zé)，是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責(zé)任人員。

上述人員均未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

上海證券交易所(以下簡稱上交所)已于2023年9月26日針對公司及相關(guān)責(zé)任人部分違規(guī)事實作出紀(jì)律處分決定(〔2023〕142號)，對此上交所不再重復(fù)處理。

對于上述違規(guī)事項，相關(guān)責(zé)任主體回復(fù)異議。

相關(guān)責(zé)任主體提出：一是公司對于2020年年報不具有虛假陳述的主觀故意，已在定期報告做好披露口徑及相關(guān)風(fēng)險提示工作，涉案貿(mào)易收入的信息對股價未產(chǎn)生影響。二是欺詐發(fā)行應(yīng)限于證券公開發(fā)行方式，且扣除涉案貿(mào)易收入后不對公司非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙，涉案非公開發(fā)行本質(zhì)是大股東向上市公司提供資金支持，該大股東相關(guān)認(rèn)購股份已被鎖定、其控股公司后未主動減持。三是公司對于2021年年報相關(guān)會計處理不當(dāng)，屬于技術(shù)爭議，不應(yīng)被定性為財務(wù)舞弊。宋林林、宋火紅、郭晨還提出，其主觀上沒有財務(wù)舞弊的故意。宋林林還提出，其不接觸案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)，不知悉貿(mào)易業(yè)務(wù)存在虛假。

方巍、董曉紅還提出，其不分管、未參與案涉貿(mào)易業(yè)務(wù)，不知悉公司相關(guān)定期報告、非公開發(fā)行文件存在虛假記載，且年審會計師對相關(guān)會計處理未提出異議。方巍還提出其于2022年12月辭去公司監(jiān)事，未參與2022年年報審閱工作，對2022年年報調(diào)整事項涉及2021年遞延所得稅資產(chǎn)會計差錯處理過程和理由并不知曉。

對于相關(guān)責(zé)任主體異議，上交所認(rèn)為：

第一，根據(jù)《決定書》的認(rèn)定，公司2020年、2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行，相關(guān)違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴(yán)重。相關(guān)責(zé)任主體所稱無主觀故意、相關(guān)信息披露違法行為不應(yīng)被定性為欺詐發(fā)行或財務(wù)舞弊、扣除涉案貿(mào)易收入不對非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙等異議理由不能成立，其所稱未產(chǎn)生股價影響、大股東未主動減持等不影響違規(guī)事實的成立。

第二，根據(jù)《決定書》查明的責(zé)任人范圍，宋林林、宋火紅、郭晨是直接負責(zé)的主管人員，且宋林林、宋火紅、郭晨作為時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，在違規(guī)行為中起主要作用，違法行為惡劣，嚴(yán)重擾亂證券市場秩序，嚴(yán)重損害投資者利益；其提出的前述申辯理由，行政處分決定均未予采納，本次紀(jì)律處分過程中相關(guān)責(zé)任人并未提出新的實質(zhì)性申辯理由，未能提供充分證據(jù)證明其已經(jīng)勤勉盡責(zé)，對其相關(guān)異議理亦不予采納。

第三，根據(jù)《決定書》查明的責(zé)任人范圍，方巍、董曉紅是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責(zé)任人員，未能勤勉盡責(zé)，不能以不分管、不參與相關(guān)貿(mào)易、會計師未提出異議等為由免責(zé)。本次紀(jì)律處分已經(jīng)對兩人關(guān)于會計差錯事項等申辯理由予以酌情考慮，但不足以降低對其的處分檔次。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則(2020年修訂)》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則(2022年修訂)》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：

對國美通訊設(shè)備股份有限公司及時任董事長宋林林、時任總經(jīng)理宋火紅、時任財務(wù)總監(jiān)郭晨、時任董事董曉紅、時任監(jiān)事長方巍予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定宋林林、宋火紅、郭晨10年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。

來源：深圳商報