企業是中國特色社會主義市場經濟巨輪的最基本單元之一，企業是否健康經營發展是判斷經濟是否健康發展的重要指標，而作為企業治理的關鍵要素，企業合規制度建設的科學性、系統性、有效性則直接關系到企業自身涉腐風險的防控和長久發展。黨的二十大報告指出，構建高水平社會主義市場經濟體制，完善產權保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經濟基礎制度，優化營商環境。這為我們在今后一個時期提升企業競爭力，實現市場經濟高質量發展擘畫了藍圖、指明了方向。因此，在企業廉潔合規制度建設的實踐中，必須以習近平新時代中國特色社會主義思想為根本遵循，以全周期理念賦予合規制度新內涵，以高質量發展錨定合規制度總要求，以系統性思維筑牢合規制度全鏈條。

 

一、理論邏輯：以全周期理念賦予合規制度新內涵

“全周期管理”是管理科學的術語，意指在企業管理產品的過程中，對設計、研發、生產、經營、回收等環節實現全過程閉環管理，是一種現代化管理理念和管理模式，在工商業領域得到廣泛實踐運用。面臨新形勢、新任務，一體推進“不敢腐、不能腐、不想腐”，必須三者同時發力、同向發力、綜合發力，“用‘全周期管理’方式，推動各項措施在政策取向上相互配合、在實施過程中相互促進、在工作成效上相得益彰。”將“全周期管理”引入腐敗治理領域，不僅為進一步提高腐敗治理能力和水平提供了重要的方法論指導，也為企業廉潔合規制度建設提供了科學理論武裝。

 

一體推進“三不腐”不僅蘊含黨和國家推進反腐敗斗爭的科學方法論，也是企業廉潔合規治理的重要遵循。企業腐敗犯罪既包括在經營活動中使用不正當手段為本企業謀取利益的行賄行為，也包括企業內部人員利用職務便利謀取私利使企業利益受損的職務侵占行為。企業涉腐犯罪不僅直接關系到權力腐敗，也會對破壞營商環境，進而影響經濟秩序和社會穩定。從這個角度看，企業涉腐犯罪的危害較之自然人犯罪，其性質更加惡劣、其社會影響更為廣泛。

 

正是看到企業涉腐犯罪的嚴重危害，黨的十八大以來，中央堅持標本兼治、系統施治，以前所未有的決心和意志堅定不移推進反腐敗斗爭，堅持“受賄行賄一起查”，展開“反圍獵”與“圍獵”的較量，企業涉腐問題得到了有效查處和治理，營商環境得到深度好轉，反腐敗斗爭取得了壓倒性勝利并持續鞏固。應當認識到，在中國特色社會主義市場經濟語境中，企業廉潔合規建設絕不能片面從企業內部管理角度出發，局限于企業刑事追責的輕緩化，而應將其納入一體推進“三不腐”的戰略布局中進行考量，高度契合標本兼治、系統施治的反腐敗方略。

 

黨的二十大報告強調堅決治理政商勾連破壞政治生態和經濟發展環境問題，深化整治權力集中、資金密集、資源富集領域的腐敗。在新階段如何進一步治理滋生腐敗的溫床、斬斷腐敗惡變鏈條成為腐敗治理的重點內容。企業是市場經濟中資金融通、資源流通、人才流動的重要紐帶，也是實現黨和國家各項重大經濟決策落地生根、見效見能的關鍵一環。因此，相關職能部門在制定發布企業合規制度體系建設的指導性意見、規范性文件中，必須突出企業合規建設對優化營商環境、構建親清新型政商關系的功能作用，結合企業生產經營的管理全周期、全流程，指導企業有針對性的管控涉腐風險較高的關鍵環節和點位，如項目審批、規劃報建、資格準入、資金融貸、合同訂立等具有權力集中、資金密集、資源富集特點的經濟活動。

 

二、發展邏輯：以高質量發展錨定合規制度總要求

實現高質量發展既是新時代中國經濟的鮮明特征，也為企業守法合規經營提出了總體要求。習近平總書記強調，守法經營是任何企業都必須遵守的一個大原則,企業只有依法合規經營才能行穩致遠。這一重要論述深刻揭示出，加強企業廉潔合規既是提高國家治理體系和治理能力現代化的必然要求，也是在偉大征程中實現經濟社會高質量發展的時代命題。企業是現代市場經濟的重要單元，在吸納就業、技術創新、財富創造等方面都發揮著重要功能。可以說，企業要從根本上具備可持續競爭優勢，在全球產業鏈分工調整中站得住腳，實現高質量發展，就必須在國內法治和國際法治的大框架中合法合規地從事經營活動。企業的競爭力是國家經濟在全球競爭力的重要體現，企業的高質量發展是國家經濟高質量發展的關鍵指標。

 

現代企業合規制度發端于美國，1991年美國《聯邦組織體量刑指南》規定，如果企業能夠實施有效的合規計劃可以減輕處罰，企業其他條件相同時，已經實施合規的企業會比未合規的企業受到更加輕緩的刑事處罰。這是司法實踐中首次提出合規計劃的概念，是否制定并準確實施合規計劃被視為對企業犯罪量刑時的重要考量因素。此后，在世界經濟一體化的進程中，建立有效的合規計劃逐漸成為西方企業治理的通行方式。隨著我國參與世界經濟分工的程度不斷加深，我國企業在世界經濟中的地位和作用不斷提高，我國參與外貿和走出國門的企業在涉外業務往來和經營活動中面對企業合規制度的不適應性也逐漸顯現。

 

盡管我國走出去企業在體量和實力上都有明顯增加和提升，但由于我國企業廉潔合規的能力水平有待提高，對外國相關法律理解運用存在一定障礙，同時受到國際政治經濟局勢的疊加影響，我國企業在海外競爭中面臨的合規壓力也日益增大。企業合規也逐漸問題成為外部競爭對手限制打壓我國企業公平競爭的借口和武器，如華為、中興等具有技術優勢和產品優勢的企業。這既直接關系到我國企業的發展安全，也一定程度上影響到我國經濟的平穩健康發展。特別是，在我國經濟面臨深度轉型的新時期，我國企業面臨著空前的外部競爭壓力的形勢下，建立中國式的合規計劃，既是增強我國企業國際競爭力的必由之路，也是實現我國經濟高質量發展的迫切需要。

 

三、制度邏輯：以系統性思維筑牢企業合規全鏈條

系統思維是唯物辯證法中不可或缺的重要元素，具有整體性、次序性的特點，是認識世界和改造世界的科學思維。作為法治中國建設在經濟領域的生動實踐，企業廉潔合規制度建設必須以習近平法治思想為指引，樹立系統觀念、堅持系統思維，建立起系統集成的合規鏈條。

 

其一，國內法治與涉外法治高度統籌。黨的二十大報告首次單獨把法治建設作為專章論述、專門部署，并明確強調統籌推進國內法治和涉外法治，這充分體現黨中央對全面依法治國的高度重視。在企業廉潔合規制度建設的過程中，必須深入領會和把握習近平法治思想中堅持統籌國內法治和涉外法治的要義。當前，我國法治體系建設尚存一些短板和弱項，包括法律規范體系有待進一步健全完善，部分重點領域、新興領域相關法律制度存在薄弱之處。

 

特別是，美國對中國發起貿易戰，并在金融、科技等多個領域對中國施壓，動輒以商業賄賂等合規問題為借口對中國企業進行制裁。因此，在“走出去”企業的廉潔合規制度建設中，必須以我國刑法、監察法、刑事訴訟法、反不正當競爭法等相關法律法規為基礎，結合聯合國反腐敗公約、反海外腐敗法等國際條約、外國法律的相關規定，合理規制自身經營行為、審慎防范在對外貿易、境外投資、對外承包工程等國際經濟活動中的涉腐風險，保障企業合法權益。如，在對外貨物和服務貿易中，企業應加強所涉及國家或地區的貿易管制、技術標準、知識產權保護以及貿易救濟措施等信息等方面的合規建設；在境外建設工程承包中，企業應精準掌握合同管理、項目履約、債務管理等方面的具體要求；在境外分支機構日常經營中，應關注勞工權利保護、數據和隱私保護、反賄賂、反腐敗等要求。

其二，國有企業與民營企業分類推進。我國的企業合規建設發端于銀行金融領域，之后在保險業及國有企業中得到推廣，如中國銀監會發于2006年發布的《商業銀行合規風險管理指引》對加強商業銀行合規風險管理，維護商業銀行安全穩健運行進行系統安排。此后，國家發改委聯合六部門發布《企業境外經營合規管理指引》、國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法》等等。當前，企業合規建設的身影遍及國有企業和民營企業、大型企業與中小型企業、國內企業與跨國企業，各類企業都開展了合規制度建設的多樣實踐。

 

除加強審計、風控、財務等部門的監督管理職權，建立內部廉潔監督舉報系統，常態化開展合規培訓學習等共通之處，國有企業和民營企業在合規制度建設中也應各有側重。就國有企業合規制度建設而言，必須以保障國有企業發揮社會主義集中力量辦大事的制度優勢為出發點，在合規制度建設中將黨的領導置于首要位置。如，將企業貫徹落實黨中央決策部署情況、加強新時代中國特色社會主義思想學習情況、黨委班子組織生活情況等與堅持黨的領導密切相關的內容擺在突出位置，并賦予更大權重。就民營企業合規制度建設而言，其核心在于必須以自身經營業務良性發展為導向，緊貼企業內部人員管理、流程控制、財務審計、市場開拓、項目推進、政策支持等方面的涉腐風險，有針對性地建立合規制度體系并配備專門力量，避免合規體系空泛套用、脫離業務實際。

 

其三，制度剛性與文化引領雙軌并行。廉潔合規制度不僅包含避免企業涉腐犯罪的刑事合規制度建設，也包含企業廉潔文化建設，這是中國式企業廉潔合規制度建設的特色所在。廉潔文化是關于廉潔從政用權、廉潔修身自律的思想道德觀念及其制度體制、行為規范、社會風尚的總和，是中華傳統文化和社會主義先進文化的重要組成部分，具有強大的感召力和引領力，在一體推進“三不腐”中處于基礎性地位。在企業廉潔合規制度建設中，既要發揮財務制度、審計制度、舉報制度等剛性制度的約束作用和威懾作用，強化“不敢腐”和“不能腐”，也要釋放廉潔文化對崇德尚廉、克己自律的教育功能，筑牢“不行腐”的思想防線，從而為徹底鏟除腐敗現象滋生蔓延的溫床提供精神動力。

 

一方面，要建立起企業廉潔文化的培育機制，實現廉潔文化的普遍性與企業自身的特殊性有機統一，推動廉潔文化與企業文化深度融合。企業廉潔文化建設必須貼近員工實際，通過專題宣講、學習培訓、競答比賽、警示教育等形式，讓企業員工直接參與廉潔文化建設，充分認同廉潔文化內涵，促進廉潔意識的養成。另一方面，要制定相應行為負面清單，將廉潔文化變為行為要求。如在設有黨組織的企業，要對照黨章黨規、相關法律和企業規章，列出廉潔從業負面行為清單，明確底線要求。

 

本文首發在《紅網》，為“企業廉潔合規制度邏輯與實踐路徑研究”課題成果

課題顧問：

楊 劍  杜湘賓

課題組成員：

劉耀華，楊立邦，石小毛，蔣少軍，何艷玫，林新疆 ，何建軍，袁建美

執筆：

楊立邦 中國政法大學博士后、法學博士