以典型案例推動試點工作深入開展

 

問：涉案企業合規改革取得了哪些新的成效？最高檢已連續發布了兩批企業合規典型案例，此次又推出第三批典型案例有什么特別的考慮？

 

答：開展涉案企業合規改革試點，集對涉案企業的末端處理與前端治理于一體，有利于推動企業刑事犯罪訴源治理，有利于做實對各類企業平等保護，是一項深入貫徹習近平法治思想、助力營造安商惠企法治化營商環境的履職創新。2020年3月，最高檢部署在4個省份的6個基層檢察院開展初步試點。2021年3月，又部署在北京、上海等10個省市開展第二期改革試點。2022年4月，最高檢適時深入總結前期試點經驗，部署在全國范圍全面推開涉案企業合規改革試點工作，改革試點自此進入了新階段。

 

改革試點全面推開以來，全國檢察機關努力克服疫情帶來的不利影響，堅持能適用盡適用，合規辦案規模不斷擴大，質效不斷提升，呈現出良好的發展態勢，充分體現了全體檢察干警高度的政治自覺、法治自覺、檢察自覺。2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關累計辦理涉企業合規案件2382件，其中適用第三方監督評估機制案件1584件，對整改合規的606家企業、1159人依法作出不起訴決定，較改革試點全面推開前增長明顯。同時，各地因地制宜，積極培育了一批有代表性的典型案例，涉案企業合規改革的影響力明顯增強。根據最高檢黨組常態化發布涉案企業合規典型案例的要求，我們結合改革試點全面推開后工作形勢發展需要，在去年連續發布兩批涉案企業合規典型案例的基礎上，針對大中小微各類企業，在近期辦理完結的合規案件中選出5件不同類型的案例，作為第三批涉案企業合規典型案例對外發布。

 

企業合規正處于改革試點階段，這是一項具有創新性的工作，無先例可循，通過各地檢察機關積極探索，進而總結出來的典型案例，對于推動改革試點深入開展，與其他類型的典型案例相比更具有指導意義。

 

充分考慮多種因素，典型案例更具代表性

 

問：這批典型案例有哪些特點，請介紹下簡要情況？

 

答：這批案例充分考慮大中小微不同企業類型合規特點，盡量選擇近期辦理完結的有代表性的案例。案例分別涉及互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡式合規、礦區非法采礦行業治理、高科技民營企業合規等方面。地域涉及上海、北京、江蘇、廣西、福建五省市，其中北京、廣西、福建屬于首次入選典型案例，廣西為前期非試點省份。罪名涉及非法獲取計算機信息系統數據、泄露內幕信息、內幕交易、提供虛假證明文件、非法采礦、串通投標等。

 

具體而言，案例一上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯網科創企業開展數據合規，多措并舉推動行業治理，在疫情期間靈活運用智慧檢務開展“云聽證”，助力復工復產。該案例系最高檢第四檢察廳直接指導上海培育的首例數據合規典型案例，相關做法和成效得到關注該領域的多名全國人大代表的高度肯定。案例二王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場非上市公司開展內幕信息保密合規，第三方監督評估組織以量化式評估驗收標準助推企業合規工作取得實效。該案系全國首例開展涉案企業合規工作的證券犯罪案件，積極穩妥探索可能判處較重刑罰案件適用合規改革的全流程辦案機制值得肯定，人民日報近期已作深度報道。案例三江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，針對小微中介機構開展簡式合規，并根據實際情況區別對待，對涉案企業不起訴，對直接責任人提起公訴。該案中檢察機關對小微企業直接開展合規考察的模式有別于普通的第三方機制模式，有一定的指導示范意義。案例四廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案，推動礦山行業合規建設，創新利用檢察大數據賦能一類案件的企業合規，同時依法開展公益訴訟檢察工作。該案推動行業合規工作扎實開展，創新機制提升效果應予肯定并宣傳，同時廣西作為前期非試點省份案例培育工作成效顯著，也值得鼓勵。案例五福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案，針對高新技術型民營企業開展合規整改，多措并舉確保合規整改實質化。特別是該案持續做好不起訴后跟蹤回訪，對于鞏固合規整改效果有借鑒意義。

 

問：這批典型案例體現了涉案企業合規改革試點哪些經驗做法？

 

答：結合涉案企業合規改革試點工作情況，這批案例主要體現了以下幾方面的經驗做法。一是探索適用合規改革的全流程辦案機制。檢察機關在偵查、起訴與審判三個主要程序環節上均需要充分利用合規工作的有效措施，目前，各地檢察機關主要在審查起訴階段開展企業合規，需要進一步探索合規改革刑事訴訟全流程適用，推動形成工作合力。一方面，推動合規準備工作前移至偵查環節，為審查起訴階段的合規監督考察奠定基礎。上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案中，檢察機關積極利用提前介入偵查，引導公安機關收集合規信息與材料，為后續合規工作的高效開展奠定堅實基礎。另一方面，在起訴后基于合規整改情況提出寬緩量刑建議，為企業合規全流程適用作出有益探索。王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案中，檢察機關綜合考慮二被告人自首、認罪認罰、未獲利、未造成其他投資人損失、已接受證監會行政處罰并繳納罰款、合規整改情況等，在提起公訴時對二被告人提出寬緩量刑建議并獲法院采納。二是準確區分單位與責任人責任，貫徹寬嚴相濟刑事政策。一方面，對于構成犯罪的涉案企業責任人依法予以懲處；另一方面，對于積極適用企業合規、合規考察合格的涉案企業依法作出不起訴決定，積極落實“六穩”“六保”政策精神。如江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，檢察機關鑒于兩名責任人嚴重違反職業道德、違法出具證明文件，造成國家經濟損失巨大，對兩名責任人依法提起公訴。同時，在F公司通過評估驗收后，對其依法作出不起訴決定。三是同步開展公益訴訟檢察、行政檢察，推動刑事檢察與公益訴訟檢察業務實質性融合，提升檢察工作質效。在廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案中，一方面，檢察機關牢牢把握職責定位，推動“四大檢察”協同發力，建立健全各內設機構辦案協作工作機制，同時以公益訴訟檢察監督企業合規整改落實情況；另一方面，在提前介入階段即開展公益訴訟訴前磋商，督促林業部門對7家非法占用林地的礦山企業進行查處，針對案件反映的突出問題制發行政檢察建議，加大公共利益司法保護力度。四是能動履職制發檢察建議?！胺ㄖ谓ㄔO既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病。”這批典型案例檢察機關均制發了檢察建議，在促進企業合規整改、推動行業合規建設方面起到了積極促進作用，努力實現“辦理一起案件、扶助一批企業、規范一個行業”的良好效果，實現治罪與治理并重。如福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案，檢察機關通過調查走訪研判發案原因，查找經營風險和管理漏洞，以“合規告知書+檢察建議書”形式提出整改建議，X公司積極開展招投標領域合規整改，整改后，公司對參與投標的13個項目均進行合規審核，最終中標2個項目，金額100多萬元，確保合規整改成效。

 

以專項合規為重點，合規計劃要有針對性操作性

 

問：據了解，這批典型案例涉及專項合規，請介紹一下具體情況？

 

答：最高檢強調，合規計劃首先要“量身定制”“有的放矢”，找準涉案問題，立足標本兼治，“因罪施救”“因案明規”，力求務實、精準、管用，做到有針對性、操作性。要針對不同類型企業、涉嫌不同犯罪，做到個別化、差異化。同時，合規整改既不能僅僅“頭痛醫頭、腳痛醫腳”，也不能盲目求大求全、繁冗復雜，背離企業經營和司法機關辦案實際。對此，最高檢會同全國工商聯等8部門制定發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》）《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）及其配套文件明確，涉案企業提交的合規計劃，應當以專項合規為重點，全面合規為目標，主要針對與企業涉嫌犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的問題，制定可行的專項合規管理規范，構建有效的合規組織體系，完善相關業務管理流程，健全合規風險防范報告機制，彌補企業制度建設和監督管理漏洞，從源頭防止再次發生相同或類似違法犯罪。

 

在本批案例中，如上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，針對互聯網科創企業特點開展數據合規。檢察機關從數據合規管理、數據風險識別、評估與處理、數據合規運行與保障等方面向Z公司提出整改建議。同時，第三方組織吸納網信辦、知名互聯網安全企業、產業促進社會組織等網絡領域專家成員，全程監督Z公司數據合規整改工作。Z公司積極整改，并聘請法律顧問制定數據合規專項整改計劃，主要包含：一是數據來源合規。Z公司與E公司達成合規數據交互約定，徹底銷毀相關爬蟲程序及源代碼，對非法獲取的涉案數據進行無害化處理，并與E平臺API數據接口直連，實現數據來源合法化。二是數據安全合規。Z公司設立數據安全官，構建數據安全管理體系，制定、落實《數據分類分級管理制度》《員工安全管理等級》；加入區級態勢感知平臺。三是數據管理制度合規。Z公司建立數據合規委員會，制定常態化合規管理制度，開展合規年度報告。

 

再如，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，針對資本市場非上市公司開展內幕信息保密合規。檢察機關從關聯公司共同整改、同步建立資本運作信息保密專項制度、調整治理結構、配備責任主體、規范工作程序、加強員工培訓等方面向K公司提出建議。K公司積極整改，制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個層面的信息保密專項合規計劃，并聘請專業合規團隊輔導公司逐項完成，實現合規管理流程全覆蓋。隨后，第三方組織量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業合規整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規考察報告。

 

問：您剛才提到這批典型案例中有對小微企業開展簡式合規的情況，請簡要介紹？

 

答：根據《指導意見》規定，涉案企業合規改革適用的企業范圍，無論是民營企業還是國有企業，無論是中小微企業還是上市公司，只要涉案企業認罪認罰，能夠正常生產經營、承諾建立或者完善企業合規制度、具備啟動第三方機制的基本條件，自愿適用的，都可以適用第三方機制。同時，《辦法》針對小微企業合規作出了具體規定。江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，是對小微中介機構開展簡式合規的有益探索。小微企業在治理模式、業務規模、員工數量、資金能力、風險防范等方面與大中型企業存在顯著差異。檢察機關應當結合小微企業的自身特點，積極探索適合小微企業的合規模式，在保證合規計劃制定、實施、驗收評估等基本環節的同時，可以根據《辦法》簡化合規審查、評估、監管等程序，由檢察機關主導合規監管和驗收評估，并直接對涉案企業提交的合規計劃和整改報告進行審查。

 

問：請介紹一下案例中涉及的行業合規？

 

答：司法實踐中，有的案件折射出深層次、普遍性問題，有的案件反映出苗頭性、傾向性問題。最高檢要求各地檢察機關在日常辦案中，要更加注重立足監督辦案，依法能動履職，切實找準案件背后反映的行業監管漏洞和社會治理問題，加強與行政主管部門溝通，通過制發檢察建議等方式，促進防范相關案件反復發生，促進從個案合規提升為行業合規，努力實現“辦理一起案件、扶助一批企業、規范一個行業”，促進系統治理、訴源治理。如在廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案中，陸川縣檢察院結合當地礦山行業經濟發展特點，會同主管部門研究針對行業頑瘴痼疾的整治措施，以系列類案推動行業治理，助力礦山行業領域形成合規建設的法治氛圍。通過礦山“行業合規”建設，當地政府加快推進“半邊山”礦山整治工作。企業合規在優化當地礦山企業布局、督促礦山轉型升級、促進經濟有序發展等方面起到積極促進作用，較好地實現了治罪與治理并重。

 

做實試點工作，助力營造安商惠企法治化營商環境

 

問：我們注意到，前不久召開的全國檢察機關數字檢察工作會議明確要求以“數字革命”驅動新時代檢察工作高質量發展，請介紹一下這批典型案例中大數據賦能法律監督的情況？

 

答：信息化時代，數字檢察、大數據法律監督是檢察工作邁向現代化的“船”與“橋”，事關檢察事業長遠發展。在深入推進涉案企業合規改革試點工作中，檢察機關充分運用大數據實現“智慧監督”，與行政機關建立數據對接共享機制，推進數據融合，切實提升監督效能。廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案，檢察機關利用大數據強化對第三方組織的履職監督。通過縣礦山企業合規工作領導小組協調，檢察機關對接全縣礦山視頻監控系統以及部分行政機關行政執法數據庫，實時掌握涉案礦山企業動態，積極應用大數據法律監督工具，強化對第三方組織履職監督，確保合規考察成效。

 

問：下一步，檢察機關推動涉案企業合規改革還有哪些舉措？

 

答：涉案企業合規改革方興未艾，催人奮進。最高檢要求各級檢察機關要堅持以習近平法治思想為指引，以高度的政治自覺、法治自覺、檢察自覺，進一步做實涉案企業合規改革試點各項工作，加強對各類企業平等保護，推動企業刑事犯罪訴源治理，助力營造安商惠企法治化營商環境。一是全面、穩實推開涉案企業合規改革試點，堅持問題導向，采取有力措施積極推動企業合規辦案工作普遍開展、提質增效，以“釘釘子”精神抓好落實。二是切實加強業務指導。上級檢察院特別是省級檢察院要進一步加大業務指導力度，加強調查研究和督促檢查，落實備案審查，跟蹤指導企業合規案件辦理工作。三是努力提升辦案質效。堅持依法“能用盡用”，加大辦案力度，逐步拓展案件范圍，加強行政執法和刑事司法“雙向銜接”，會同工商聯等相關部門建好、用好第三方機制，提升合規整改質效，促推行業治理。四是積極培育典型案例。切實增強案例意識，敏于發現、精心培育一批有代表性、有影響力的企業合規典型案例，強化案例指導和以案釋法。五是始終堅持依法規范。對涉案企業“真嚴管、真厚愛”，時刻警惕以合規為名辦人情案、關系案、金錢案，切實防止虛假合規、合規腐敗和問題案件。