防范化解金融風險是金融監(jiān)管的基礎任務。今年3月，隨著新一輪黨和國家機構改革方案公布，金融監(jiān)管迎來重磅改革，其中深化地方金融監(jiān)管體制改革是內容之一。此后，4月28日召開的中共中央政治局會議指出，要有效防范化解重點領域風險，統(tǒng)籌做好中小銀行、保險和信托機構改革化險工作。

基層金融在我國經濟社會發(fā)展中具有不可替代的功能。但近年來部分基層金融暴露出的風險，值得關注和警惕，如河南村鎮(zhèn)銀行“暴雷”事件等。如何抓住新一輪黨和國家機構改革的契機，破解基層金融體系治理難點？推薦閱讀。

01部分基層金融機構存在風險

金融機構基層分支機構、地方中小銀行以及地方中小金融機構及其產品與服務構成了基層金融體系。除了國有商業(yè)銀行、股份制銀行的基層分支機構外，我國數量眾多的城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行、信用社、村鎮(zhèn)銀行等是基層金融機構主力軍。截至2021年末，我國銀行業(yè)金融機構為4602家，其中基層中小銀行3975家。基層金融為實體經濟發(fā)展提供了強有力的支撐，但近年來風險暴露較為嚴重，特別是中小銀行成為金融風險暴露的重點領域。2018年至2021年，我國處置高風險農村金融機構627家，不良貸款處置規(guī)模高達2.6萬億元。人民銀行《中國金融穩(wěn)定報告（2021）》指出，農村商業(yè)銀行和村鎮(zhèn)銀行高風險機構高達393家，占全部高風險機構比重達93%。

① 資金占用。基層金融機構股東較為多元，由于個別金融機構股東資質不甚合規(guī)，股權結構較為復雜，基層金融機構控制權較為混亂，較難構建規(guī)范的股權管理架構和控制權體系。一方面，股權結構較為分散，可能使管理層或個別高管成為具有控制權的內部人。另一方面，部分股東實質上是為不具有資質的投資人進行“股份代持”，還有部分股東通過多個投資人或機構分散隱秘持股，形成大股東一股獨大。

以中小銀行為例，在一股獨大情況下，銀行在日常業(yè)務經營中極容易被大股東操縱，形成資金違規(guī)占用，使銀行成為大股東或利益相關者的“提款機”。在大股東操縱方面最典型的案例是包商銀行。風險暴露前夕的包商銀行機構股東數為79個，而明確為“明天系”機構股東數為35戶，持股比例更是高達89.3%。“明天系”通過209家空殼公司、347筆借款，形成股東占款1560億元，并且悉數形成壞賬。

與股權結構一股獨大形成鮮明對比的是，股權過度分散使股東無法對基層金融機構進行有效控制，實際控制權掌握在管理層或個別人手中，形成內部人控制。在內部人操控下，金融機構資金較大部分被運用在股東、關聯(lián)方等主體，關聯(lián)交易、利益輸送和違規(guī)操作等屢見不鮮。

② 違規(guī)吸納存款。受制于監(jiān)管標準、合規(guī)要求和空間約束，一些基層金融機構在資產負債匹配和期限匹配等領域面臨實質難題，“主動負債”訴求不斷增強。基層金融機構“主動負債”的途徑主要有三個：一是直接或間接通過銀行間市場獲得資金，比如同業(yè)業(yè)務；二是在業(yè)務轄區(qū)內開展高息攬儲；三是通過與第三方機構合作以理財產品或其他方式“迂回”獲得資金。第一種方式透明度要求較高，資金期限較短，主要用于短期流動性管理需要，當然也有部分機構進行較大規(guī)模的同業(yè)主動負債。第二種方式主要競爭相對有限的轄區(qū)內存款。有的機構為吸收存款同時又符合監(jiān)管要求，就通過“返利”“加息券”“延期支付”“以貸轉存”等方式迂回進行。第三種方式是利用互聯(lián)網金融違規(guī)逾越轄區(qū)空間限制，進行異地吸收存款類資金。

③ 追求資產快速擴張。在利益驅使和業(yè)績要求下，部分基層金融機構特別是中小銀行具有迅速做大資產負債表及其他業(yè)務的內在沖動。一方面，中小金融機構通過金融市場業(yè)務迅速增加非信貸資金運用，大幅提高債券、股權和其他投資、非標資產等的比重，表內非信貸資產急速膨脹。另一方面，中小金融機構通過與第三方機構合作大肆開展資產管理等表外業(yè)務，迅速增加表外“管理”資產規(guī)模。在這兩方面的操作之下，部分中小金融機構迅速提升其在金融部門中的“地位”。

但是，這存在三個方面風險：一是期限長、風險高的非信貸資產主要是通過期限短的“主動負債”來進行的，潛藏流動性風險。二是非標、股權等部分資產風險權重大，資本金占用多，對資本補充提出更高要求。三是通過第三方機構合作資產管理業(yè)務獲得資金成本較高，并且增加風險關聯(lián)性和復雜性。

02造成以上風險的原因有哪些？

▲ 一些基層金融機構公司治理不健全。股東、董事會、管理層、監(jiān)事會等內部治理要素以及利益相關者、法律法規(guī)、媒體、政府干預等外部治理要素等共同影響金融機構的公司治理。

一些基層金融機構公司治理主要存在五個方面問題。一是股東權責難以清晰界定，出資人缺位與越位并存較為普遍，部分金融機構發(fā)展戰(zhàn)略缺失、運營混亂、治理失效。二是實際控制權難以有效穿透，存在隱藏實際控制人、隱瞞關聯(lián)關系、隱形股東、股權代持、表決權委托、一致行動約定等隱匿行為，股東大會流于形式或難以發(fā)揮監(jiān)督職能。三是委托代理關系難以明確界定，部分機構股東大會、董事會難以有效履職，董事長或部分高管成為實際控制人。四是激勵約束機制難以有效匹配，部分金融機構業(yè)務薪酬市場化趨勢日益明顯，過度追求短期資產、收入和利益增進，員工和機構對風險敏感度降低、對風險承受度提升、對長期風險警惕度降低。五是風險管控和內部控制體系未能動態(tài)及時保障，部分機構風控和內控無法動態(tài)匹配機構資產負債、表內表外和期限管理等的穩(wěn)健需要。

▲ 一些基層金融機構經營發(fā)展不穩(wěn)健。金融機構特別是銀行業(yè)金融機構主要發(fā)揮信用轉換、期限轉換、風險轉換和收益轉換等作用，需要依托穩(wěn)健經營來進行，但是，以個別中小銀行為代表的一些基層金融機構在經營方面存在四個重要問題。

在信用轉換方面，由于大股東操縱、內部人控制、關聯(lián)交易等沖擊下，中小銀行資產負債錯配較為嚴重，信用轉換不暢，信用風險偏高。2017年前，城市商業(yè)銀行不良貸款率在較長時間內低于國有商業(yè)銀行，但是，2018年以來，城商行不良貸款率快速攀升，農商行不良貸款率同樣快速上升并處在約3.5%的較高水平上。

在期限轉換方面，中小銀行將較大規(guī)模資產配置于長期資產甚至長期非信貸資產以期獲得更高收益，各項貸款占資金運用的比例從2010年初的68.8%下降至2017年底的49.9%，近幾年緩慢回升至60%左右。資金大量配置于長期資產，而較大比重負債卻是來自銀行間市場甚至是跨越空間約束的異地市場。雖然期限管理是銀行“本職”工作，但過度的資產負債及期限錯配則潛藏重大風險。

在風險轉換中，中小銀行雖認識到風險在儲蓄者和借貸者之間進行結構性再分布，但沒有充分認識到自身資產負債、期限轉換中可能創(chuàng)造新的風險或復雜關聯(lián)性。特別是通過第三方網絡平臺涉及的風險更為復雜。

在收益轉換中，中小銀行傳統(tǒng)信貸業(yè)務面臨挑戰(zhàn)，疊加多重因素，凈息差不斷縮小。2017年3月至2022年3月，城商行和農商行凈息差分別下降24個和62個百分點。農商行信貸業(yè)務面臨凈息差大幅縮小的窘境，轉而過度追求高收益資產，但對長久期資產的流動性風險和高風險資產的資本金占用及資本補充壓力缺乏充分準備。

▲ 一些基層金融機構監(jiān)督管理待提升。基層金融機構監(jiān)管整體有效，保障金融機構和金融體系整體穩(wěn)定，但是，個別監(jiān)管機構職員被金融機構所腐蝕、俘獲和利用，對基層金融機構的違法違規(guī)行為視而不見，監(jiān)管有效性在個別地區(qū)或領域有所弱化。僅2020年，原銀保監(jiān)會系統(tǒng)共受理檢舉控告類信訪舉報1231件，立案160件，處分164人。

▲ 一些地方政府干預基層金融較普遍。地方政府對基層金融機構的影響主要通過股權控制和政策施壓等渠道進行。部分基層金融機構股東來自地方政府、平臺公司或地方國有企業(yè)，地方政府可通過股權關系對基層金融機構施加影響，使其直接或間接為地方提供融資。同時，地方政府通過窗口指導等方式要求中小銀行要支持地方經濟發(fā)展、基礎設施建設、產業(yè)園開發(fā)等，平臺公司或國有企業(yè)利用政府隱性擔保等獲得大量資金。地方政府還可能要求地方金融機構購買平臺公司發(fā)行的城投債，進一步為地方經濟發(fā)展融資。前者使中小銀行的公司治理受到較大影響，難以建立現代公司治理體系；后者使得中小銀行的經營發(fā)展偏離監(jiān)管或合規(guī)要求。



▲ 金融投資者風險意識較淡薄。國內投資者對風險收益匹配的認識不夠深度，過度追求儲蓄或投資的高收益。2021年前，犯罪分子利用基層金融機構特別是中小基層金融機構流程、風控和內控等漏洞，以理財產品為名，利用高額利息回報為誘餌，騙取金融投資者投資款，并且資金可能進入犯罪分子賬戶而非金融機構賬戶。金融投資者對這種跨區(qū)域高息攬儲或高回報理財產品缺乏足夠的風險認知，在追求高回報中陷入了各式金融陷阱之中。

03基層金融體系治理有哪些難點？

難點一：多元跨區(qū)經營內生訴求與轄區(qū)經營制度約束的博弈。在金融市場化、多元化和跨界化經營趨勢日益顯著的條件下，基層金融機構面臨日益嚴峻的經營壓力，特別是大型國有銀行和股份制銀行經營下沉、普惠金融開展以及互聯(lián)網金融興起使得基層金融機構面臨巨大的競爭劣勢。2018年底，農商行凈息差比國有行和股份行高88個和110個基點，但2022年3月底農商行凈息差比國有行和股份行僅高8個和3個基點。地方中小銀行依托凈息差為主要收入和利潤來源的傳統(tǒng)業(yè)務模式受到實質性沖擊，機構希望通過跨區(qū)域經營、數字化轉型以及加大金融市場業(yè)務的訴求非常急迫。在轉型過程中，部分基層金融機構對政策制度熟知不深入、對監(jiān)管標準認識不全面、對合規(guī)要求理解不到位、對風險管控部署不充分，部分基層金融機構面臨重大風險。

難點二：金融發(fā)展與金融監(jiān)管的職能偏差。不管是中央金融監(jiān)管機構，還是派出機構或地方金融監(jiān)管管理機構，均更加注重金融機構數量增長、金融業(yè)務規(guī)模擴大、金融業(yè)增加值提升等金融發(fā)展事項，金融發(fā)展職能顯著強于金融監(jiān)管職能。個別金融管理機構鼓勵或主動促進金融機構資產、業(yè)務和邊界擴張，而對金融風險和消費者保護問題則關注不夠、力度不足，使基層金融機構風險難以得到及時有效的揭示和處置。這使得風險暴露難以起到警示和出清的作用。

難點三：行政化干預與市場化運營的統(tǒng)籌。基層金融機構立足于地方經濟，但是，容易受到一些地方政府的行政干預進而逐步偏離市場化運作軌道、逐步累積金融風險。以擔保業(yè)務為例，地方政府經常設立擔保基金甚至擔保機構來為企業(yè)融資服務，并在制度設計上要求“政府引導、市場決定”，即采用市場化運作原則。但是，一些地方政府為了完成經濟增長任務，可能出現行政性指示政府性擔保基金或擔保機構來為各類高風險項目融資進行擔保，最終演變?yōu)椤罢疀Q定、市場執(zhí)行”。更有甚者，存在利益輸送問題。

難點四：金融科技應用與傳統(tǒng)監(jiān)管舉措的技術矛盾。基層金融機構發(fā)展和業(yè)務經營數字化轉型深入推進，諸多基層金融機構不僅建立自有網絡平臺，而且設立與外部合作的接口。這為基層金融機構擺脫地域限制提供了技術支撐，也給基層金融資金運用、資金籌集等領域的“擦邊球”行為提供了“便利”。但是，傳統(tǒng)金融監(jiān)管是以機構為主體、以轄區(qū)為邊界、以業(yè)務許可為抓手的監(jiān)管機制，對于第三方平臺、轄區(qū)外機構及互聯(lián)網業(yè)務等的監(jiān)管舉措仍不充分、不及時或缺乏針對性。基層金融機構通過金融科技支撐下的資金籌集和資金運營等違規(guī)違法行為較難受到及時有效的監(jiān)管，成為基層金融風險涉及面最廣、人數最多、關聯(lián)最復雜的問題。更值得注意的是，通過網絡第三方平臺進行資金籌集，刻意模糊存款和理財的屬性，使金融消費者維權面臨巨大困難。

04如何加強基層金融治理？

我國基層金融監(jiān)管和治理整體有效，為地方經濟社會發(fā)展提供了良好保障。為了更好地服務地方發(fā)展，有效破解基層金融體系治理難點痛點，基層金融體系需要以本輪黨中央國務院機構改革為契機，深化金融穩(wěn)定和發(fā)展機制改革，著重優(yōu)化地方金融監(jiān)管體系，強化金融監(jiān)管職能，加強監(jiān)管，優(yōu)化治理，改進經營，把控風險，以保障基層金融平穩(wěn)健康發(fā)展。

深化基層金融亂象整治，有效處置基層金融風險。一是專項整治。監(jiān)管部門強化對基層金融機構、產品和服務等的風險監(jiān)測，著重在資金占用、違規(guī)吸收存款、違規(guī)開展理財業(yè)務、依托第三方進行金融服務等領域開展專項整治，重點提升基層金融資金來源、資金運用、機構經營和風險管理等水平。嚴厲打擊通過網絡等方式變相、違規(guī)或違法吸收存款的行為。二是機構處置。著力對中高風險基層金融機構特別是中小銀行的風險應對和處置，加大不良貸款處置力度，采用直接注資重組、同業(yè)收購合并、設立處置基金、設立過橋銀行、引進新投資者以及市場退出等方式針對性處置問題機構。三是資本補充。完善基層金融機構資本金補充機制，夯實股東出資責任，開辟多渠道資本金補充機制，有效統(tǒng)籌內源式資本補充和外延式資本補充，充分利用專項債政策紅利，提升基層金融機構資本金充足率。四是差異應對。注重差異化監(jiān)管，必要情況下采取“一行一策”有效處置。對小機構合并或重組成為大機構要進行科學分析，尤其需要對合并重組后機構的公司治理體系、資本金及其補充機制、業(yè)務經營及風險管控等深入評估，避免當前小風險演化為未來大風險。

加快管理體制機制改革，疏解基層金融治理堵點。第一，依托本次金融監(jiān)管體系改革，加強統(tǒng)一監(jiān)管和行為監(jiān)管，完善地方金融監(jiān)管體系，提升基層金融監(jiān)管質效，注重強化機構準入、業(yè)務許可、存貸款、理財、跨區(qū)域業(yè)務等重點環(huán)節(jié)監(jiān)管，著力加強對基層金融機構公司治理的有效監(jiān)管，加大對資本金、金融市場業(yè)務、債券、股權及其他投資、流動性等的監(jiān)管力度。第二，進一步強化金融監(jiān)管中央事權和地方金融監(jiān)管職能，減少甚至消除地方政府對基層金融機構的行政干預，充分尊重并保障基層金融機構的市場主體地位，提升基層金融機構自主經營水平。第三，加快推進省聯(lián)社管理制度改革，著重完善基層金融機構特別是農村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行等的管理機制，為農商行、村鎮(zhèn)銀行等基層金融機構市場化運行提供體制保障。

完善基層金融公司治理，提升內部風險管控績效。落實監(jiān)管機構關于金融機構公司治理的政策要求，在黨的領導、股東或控制權、董事會、監(jiān)事會和管理層、風險控制、關聯(lián)交易、市場紀律、其他利益相關者等領域強化治理改進，形成有效、合規(guī)、穩(wěn)慎、透明的現代治理體系。嚴格股東準入，健全退出機制，優(yōu)化股權結構，提高股東權責對等要求，著重加大關聯(lián)交易和并表管理的監(jiān)管，特別要強化對大股東和管理層的有效監(jiān)管，杜絕大股東資金占用、管理層內部人控制和多樣化利益輸送。在加強金融監(jiān)管同時，著力提高基層金融機構風險管理水平和內部控制績效，筑牢基層金融風險防控第一道防線。

深化金融科技應用，規(guī)范平臺經濟行為。基層金融機構要順應數字經濟發(fā)展趨勢，充分利用新興技術，提升金融科技應用水平，著力產品、服務和運營等數字化創(chuàng)新，更加有效服務“三農”、中小微企業(yè)、小城鎮(zhèn)及縣鄉(xiāng)居民。著重規(guī)范基層金融數字化行為，強化對金融消費者或金融投資者法律、合規(guī)和風險教育，杜絕基層金融機構通過第三方機構違規(guī)違法吸收存款或違規(guī)騰挪資金。監(jiān)管機構要強化金融科技應用，提升監(jiān)管科技水平，著重解決金融科技創(chuàng)新與傳統(tǒng)監(jiān)管模式的技術性難題。規(guī)范第三方機構行為，強化第三方機構金融業(yè)務監(jiān)管，堅決打擊監(jiān)管規(guī)避和監(jiān)管套利行為。

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