《民法典》第522條第2款（法律規定或者當事人約定第三人可以直接請求債務人向其履行債務，第三人未在合理期限內明確拒絕，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，第三人可以請求債務人承擔違約責任；債務人對債權人的抗辯，可以向第三人主張）規定第三人利益合同，第三人可以基于他人之間合同直接取得債權請求權，且第三人不需要參加合同締約，不需要在合同上簽名，也不需要事后對合同內容進行追認。從理論上講，第三人利益合同是一種單方行為，只要締約雙方簽訂第三人利益合同后，直接對第三人產生法律效力，即第三人直接取得合同債權請求權，這是第三人利益合同的根本特征。在第三人利益合同關系下，大致形成三層對應的法律關系：（1）合同締約雙方當事人的合同關系（按照《民法典》規定為債權人和債務人之間的法律關系）；（2）第三人與債務人之間的債權債務關系；（3）第三人與合同中的債權人之間的另外法律關系。通常情況下，第三人與合同中債權人的法律關系，不會在合同中約定，是獨立的法律關系。我們在處理第三人利益合同的時候，特別強調這三層關系，一并據此分析考察當事人之間的權利義務關系。


   第三人利益合同中，最主要的是第三人享有債權請求權。由于法律規定采用單方行為說，第三人是否有行為能力（限制行為能力還是無行為能力人）原則上不影響第三人取得第三人利益合同的債權，可以直接按照合同約定，請求債務人履行合同的義務對其進行清償。如果債務人沒有按照合同約定來履行債務，第三人也享有違約損害賠償請求權。

   實踐中，第三人利益合同的第三人享有合同上的債權請求權，合同中債權人能否享有對債務人的債權請求權，從理論和國外立法例來看，原則上不允許債權人和第三人請求權競合，應該由第三人享有，債權人不得享有與第三人請求權相沖突的任何權利，但是在實踐中會允許債權人為了第三人利益，請求債務人向第三人履行債務。

   第三人權利包括《民法典》規定的拒絕權。第三人利益合同本身是實惠性行為，對于第三人來說，表面上是純獲利的，但應考慮背后第三人與債權人之間的另外一層法律關系，為了保護第三人權利，《民法典》明確賦予第三人拒絕接受第三人利益合同權利，拒絕權是一種形成權，有明確的意思表示即發生法律效力。

   因第三人利益合同采單方行為說，第三人拒絕權的效力在于使第三人利益合同對第三人不產生法律約束力，本身并不是第三人在處分自己已經取得的債權。因此，關于債的保全制度，撤銷權和代位權，第三人的債權人不能拒絕第三人利益合同的行為。

   另外，關于第三人可能發生受領遲延時，應按照《民法典》第589條（債務人按照約定履行債務，債權人無正當理由拒絕受領的，債務人可以請求債權人賠償增加的費用。/在債權人受領遲延期間，債務人無須支付利息。）的規定處理。

   關于第三人利益合同的變更、撤銷、解除問題。在第三人利益合同生效以后，由于第三人利益合同是涉他合同，直接涉及第三人合同債權，所以原則上應當對第三人利益合同的締約雙方合同當事人變更、撤銷、解除合同的權利進行嚴格的限制。大致可以分為兩種情形：

  （1）如果第三人利益合同中雙方當事人明確約定了變更撤銷或者解除合同的權利，或者法律明確規定當事人享有變更撤銷解除合同的權利，原則上該約定或者規定對第三人是有效的，尤其是債務人，不因為第三人享有合同債權，相應的法定權和約定權就受有減損。對于債權人，由于把合同中的債權賦予了第三人，在行使變更撤銷或解除合同權利的時候，原則上應當經第三人同意（即應符合第三人利益作為前提條件），才可以行使變更撤銷解除的權利。如果第三人不同意，原則上不能行使，這是第一個原則。

  （2）如果雙方當事人通過協議方式試圖變更、解除合同的，原則上應當充分尊重第三人利益，只要第三人已經接受第三人利益合同，或者因為已經知道第三人利益合同而產生信賴利益的情況下，是不允許合同雙方當事人協議變更解除第三人利益合同的。具體規則是采用對第三人不產生法律約束力規則還是采直接確認變更解除無效的協議無效，法律后果一致，沒有太大區別。

摘自《人民法院大講堂·民法典重點問題解讀》P641-643