案情簡(jiǎn)介

2023年9月，甲與A公司簽訂《鋼結(jié)構(gòu)加工合同》，合同約定A公司為甲加工鋼結(jié)構(gòu)大棚，合同總造價(jià)為25萬元，工程于11月施工完成。2024年2月19日夜間，涉案大棚坍塌。A公司系B公司的分公司。后甲將A公司、B公司訴至法院，請(qǐng)求依法解除甲和A公司簽訂的《鋼結(jié)構(gòu)加工合同》并賠償甲各項(xiàng)損失32萬余元。

二法院審理

法院審理認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一為：被告A公司、B公司應(yīng)當(dāng)如何對(duì)原告甲的損失承擔(dān)賠償責(zé)任?！吨腥A人民共和國公司法》第十三條規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；《中華人民共和國民法典》第七十四條規(guī)定：法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀模勒掌湟?guī)定。分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。本案中，被告A公司陳述其無獨(dú)立管理的財(cái)產(chǎn)，原告亦未提供證據(jù)證明被告A公司有自己獨(dú)立管理的財(cái)產(chǎn)，故案涉法律責(zé)任應(yīng)由被告B公司承擔(dān)。后被告A公司不服提出上訴，二審法院審理后判決駁回上訴，維持原判。

三法官說法

根據(jù)《民法典》相關(guān)規(guī)定，分公司不具有法人資格，分公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。債權(quán)人可單獨(dú)起訴分公司、總公司或?qū)⒍吡袨楣餐桓妫诜止居胸?cái)產(chǎn)的情況下，可以先以該分公司管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，若分公司以其管理的財(cái)產(chǎn)無法完全清償債務(wù)時(shí)，總公司需要承擔(dān)剩余的責(zé)任。   司法實(shí)踐中，若分公司在承攬業(yè)務(wù)時(shí)以總公司名義簽訂合同（如加蓋總公司公章），總公司需直接承擔(dān)全部責(zé)任；若分公司以自身名義簽訂合同（如僅加蓋分公司公章），則總公司僅在分公司財(cái)產(chǎn)不足時(shí)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任；若總公司能證明分公司超出授權(quán)范圍獨(dú)立締約且相對(duì)方明知該越權(quán)行為，可主張減輕責(zé)任。在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，總公司應(yīng)嚴(yán)格限制分公司的簽約權(quán)限，避免分公司擅自越權(quán)締約，定期核查分公司資產(chǎn)與債務(wù)情況，防止分公司過度負(fù)債導(dǎo)致總公司連帶風(fēng)險(xiǎn)。

四法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第十三條 公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

《中華人民共和國民法典》第七十四條 法人可以依法設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。法律、行政法規(guī)規(guī)定分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀?，依照其?guī)定。分支機(jī)構(gòu)以自己的名義從事民事活動(dòng)，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)；也可以先以該分支機(jī)構(gòu)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的，由法人承擔(dān)。

來源：山東高法