近日，新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級(jí)人民法院對(duì)一起票據(jù)糾紛與保證合同糾紛交織的案件作出終審判決，駁回新疆某公司的上訴請(qǐng)求，維持原判。

時(shí)間回溯到2022年2月28日，北京某公司（案外人）因支付貨款的需求，與某支行簽訂了《借款合同》。合同中明確約定，北京某公司向某支行借款9900萬元，借款期限為2022年2月28日至2023年2月28日，貸款利率為7.1% ，同時(shí)還規(guī)定若貸款逾期，將在原利率基礎(chǔ)上加收30%。為保障借款能夠順利償還，當(dāng)日北京某公司與某支行訂立了《質(zhì)押合同》，把北京某甲公司持有的三張由烏魯木齊某公司開具的商業(yè)承兌匯票質(zhì)押給某支行，并在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中完成了質(zhì)押登記。這三張匯票金額分別為3500萬元、3500萬元、4000萬元，出票日期均為2022年2月28日，到期日是2023年2月28日。

作為出票人的烏魯木齊某公司，向某支行出具了《商業(yè)承兌匯票不可撤銷承兌函》。在這份函件中，烏魯木齊某公司承諾不可撤銷地承擔(dān)付款義務(wù)，保證匯票真實(shí)、合法、有效，并在匯票到期日無條件兌付全部款項(xiàng)。其保證范圍不僅包括匯票金額，還涵蓋了違約利息、損害賠償金以及持票人實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用等。與此同時(shí)，新疆某公司也向某支行出具了《商業(yè)承兌匯票保證兌付函》，表示在匯票到期前3個(gè)工作日，如果某支行書面告知，且承兌人烏魯木齊某公司未能足額兌付票款，它將無條件承擔(dān)保證兌付責(zé)任，保證兌付期限截至2023年2月28日。

然而，2023年2月28日票據(jù)到期后，某支行按流程發(fā)起提示付款，卻遭到了烏魯木齊某公司的拒絕。于是，某支行將烏魯木齊某公司和新疆某公司告上法庭，要求烏魯木齊某公司支付票據(jù)款1.09億元、自票據(jù)到期日至清償日按年息7.1%計(jì)算的利息、律師費(fèi)10萬元，還要求新疆某公司對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)保證責(zé)任。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案涉及票據(jù)糾紛和保證合同糾紛，這兩個(gè)法律關(guān)系相互關(guān)聯(lián)，可以一并處理。烏魯木齊某公司作為出票人，對(duì)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任以及訴訟請(qǐng)求中的承兌數(shù)額予以認(rèn)可，某支行主張的金額低于票面金額，屬于對(duì)自身權(quán)利的處分，因此一審法院支持了某支行要求烏魯木齊某公司支付票據(jù)款等相關(guān)費(fèi)用的訴訟請(qǐng)求。

一審法院作出如下判決：一、烏魯木齊某公司需在本判決生效之日起十日內(nèi)向某支行支付票據(jù)款1.09億元；二、在判決生效之日起十日內(nèi)向某支行支付截至2023年8月3日的票據(jù)款利息171.68萬元；三、支付自2023年8月4日至上述款項(xiàng)實(shí)際清償之日的利息，按照屆時(shí)LPR作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)；四、在判決生效之日起十日內(nèi)向某支行支付律師費(fèi)10萬元；五、在判決生效之日起十日內(nèi)向某支行支付保全申請(qǐng)費(fèi)5000元。

在判定新疆某公司的責(zé)任時(shí)，一審法院指出，新疆某公司對(duì)烏魯木齊某公司不能向某支行清償?shù)钠笨罴袄⒊袚?dān)連帶責(zé)任。某支行未審查新疆某公司董事會(huì)或股東會(huì)決議，對(duì)案涉票據(jù)擔(dān)保無效負(fù)有過錯(cuò)；新疆某公司法定代表人未經(jīng)決議擅自出具保證兌付函，同樣存在過錯(cuò)。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，判決新疆某公司對(duì)烏魯木齊某公司不能向某支行清償?shù)钠笨罴袄⒉糠值亩种怀袚?dān)賠償責(zé)任，并且在承擔(dān)賠償責(zé)任后，有權(quán)向?yàn)豸斈君R某公司追償。

新疆某公司對(duì)一審判決不服，提起上訴。其認(rèn)為某支行對(duì)案涉商票不享有票據(jù)質(zhì)押權(quán)利，主要理由包括：案涉質(zhì)押合同因某支行與某集團(tuán)公司通謀虛偽意思表示而無效；某支行未依法辦理票據(jù)質(zhì)押登記手續(xù)，導(dǎo)致案涉商票質(zhì)權(quán)未有效設(shè)立；某支行惡意取得不具有真實(shí)交易背景的商票，質(zhì)押行為無效；某支行對(duì)保證兌付函無效存在故意和重大過錯(cuò)，應(yīng)自行承擔(dān)損失并賠償新疆某公司。此外，新疆某公司還指出，一審判決其承擔(dān)“不能清償部分的二分之一”的賠償責(zé)任既不明確又顯失公平，即便承擔(dān)責(zé)任，至多也不應(yīng)超過案涉貸款強(qiáng)制執(zhí)行和處置抵押物后仍不能清償貸款余額的30%。

二審期間，新疆某公司提交了向監(jiān)管部門的舉報(bào)信及監(jiān)管分局的調(diào)查意見書，試圖證明某支行違法發(fā)放貸款、案涉借款合同和質(zhì)押合同無效、某支行惡意取得商票等問題。某支行則提交了公司名稱變更材料及電子商業(yè)承兌匯票背面截圖等證據(jù)，以此證明自身訴訟主體適格，并且合法取得票據(jù)質(zhì)權(quán)。

烏魯木齊市中級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，某支行具備訴訟主體資格，通過票據(jù)質(zhì)押取得了案涉票據(jù)權(quán)利。案涉保證兌付函構(gòu)成保證擔(dān)保，新疆某公司應(yīng)在保證責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。此外，新疆某公司法定代表人在未經(jīng)董事會(huì)決議或股東會(huì)決議的情況下，擅自以公司名義出具《商業(yè)承兌匯票保證兌付函》并加蓋公司公章，這種行為違反了公司內(nèi)部的決策規(guī)范，暴露出公司內(nèi)部管理存在嚴(yán)重不規(guī)范的問題，使得公司擔(dān)保行為缺乏合法有效的授權(quán)基礎(chǔ)，進(jìn)而導(dǎo)致案涉保證行為無效。在主合同有效但擔(dān)保合同無效，且債權(quán)人和擔(dān)保人均有過錯(cuò)的情況下，擔(dān)保人需承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。某支行作為專業(yè)金融機(jī)構(gòu)，在未審核新疆某公司擔(dān)保決議來源、未取得相關(guān)決議的情況下就批準(zhǔn)擔(dān)保，所以雙方均存在過錯(cuò)。基于此，一審法院適用法律確定雙方責(zé)任范圍是正確的。最終，二審法院駁回新疆某公司的上訴請(qǐng)求，維持原判，并判定二審案件受理費(fèi)31.79萬元由新疆某公司承擔(dān)。

來源： 金融界