近日，新疆維吾爾自治區烏魯木齊市中級人民法院對一起票據糾紛與保證合同糾紛交織的案件作出終審判決，駁回新疆某公司的上訴請求，維持原判。

時間回溯到2022年2月28日，北京某公司（案外人）因支付貨款的需求，與某支行簽訂了《借款合同》。合同中明確約定，北京某公司向某支行借款9900萬元，借款期限為2022年2月28日至2023年2月28日，貸款利率為7.1% ，同時還規定若貸款逾期，將在原利率基礎上加收30%。為保障借款能夠順利償還，當日北京某公司與某支行訂立了《質押合同》，把北京某甲公司持有的三張由烏魯木齊某公司開具的商業承兌匯票質押給某支行，并在電子商業匯票系統中完成了質押登記。這三張匯票金額分別為3500萬元、3500萬元、4000萬元，出票日期均為2022年2月28日，到期日是2023年2月28日。

作為出票人的烏魯木齊某公司，向某支行出具了《商業承兌匯票不可撤銷承兌函》。在這份函件中，烏魯木齊某公司承諾不可撤銷地承擔付款義務，保證匯票真實、合法、有效，并在匯票到期日無條件兌付全部款項。其保證范圍不僅包括匯票金額，還涵蓋了違約利息、損害賠償金以及持票人實現債權所產生的費用等。與此同時，新疆某公司也向某支行出具了《商業承兌匯票保證兌付函》，表示在匯票到期前3個工作日，如果某支行書面告知，且承兌人烏魯木齊某公司未能足額兌付票款，它將無條件承擔保證兌付責任，保證兌付期限截至2023年2月28日。

然而，2023年2月28日票據到期后，某支行按流程發起提示付款，卻遭到了烏魯木齊某公司的拒絕。于是，某支行將烏魯木齊某公司和新疆某公司告上法庭，要求烏魯木齊某公司支付票據款1.09億元、自票據到期日至清償日按年息7.1%計算的利息、律師費10萬元，還要求新疆某公司對上述款項承擔保證責任。

一審法院經審理認為，本案涉及票據糾紛和保證合同糾紛，這兩個法律關系相互關聯，可以一并處理。烏魯木齊某公司作為出票人，對承擔票據責任以及訴訟請求中的承兌數額予以認可，某支行主張的金額低于票面金額，屬于對自身權利的處分，因此一審法院支持了某支行要求烏魯木齊某公司支付票據款等相關費用的訴訟請求。

一審法院作出如下判決：一、烏魯木齊某公司需在本判決生效之日起十日內向某支行支付票據款1.09億元；二、在判決生效之日起十日內向某支行支付截至2023年8月3日的票據款利息171.68萬元；三、支付自2023年8月4日至上述款項實際清償之日的利息，按照屆時LPR作為計算標準；四、在判決生效之日起十日內向某支行支付律師費10萬元；五、在判決生效之日起十日內向某支行支付保全申請費5000元。

在判定新疆某公司的責任時，一審法院指出，新疆某公司對烏魯木齊某公司不能向某支行清償的票款及利息承擔連帶責任。某支行未審查新疆某公司董事會或股東會決議，對案涉票據擔保無效負有過錯；新疆某公司法定代表人未經決議擅自出具保證兌付函，同樣存在過錯。依據相關法律規定，判決新疆某公司對烏魯木齊某公司不能向某支行清償的票款及利息部分的二分之一承擔賠償責任，并且在承擔賠償責任后，有權向烏魯木齊某公司追償。

新疆某公司對一審判決不服，提起上訴。其認為某支行對案涉商票不享有票據質押權利，主要理由包括：案涉質押合同因某支行與某集團公司通謀虛偽意思表示而無效；某支行未依法辦理票據質押登記手續，導致案涉商票質權未有效設立；某支行惡意取得不具有真實交易背景的商票，質押行為無效；某支行對保證兌付函無效存在故意和重大過錯，應自行承擔損失并賠償新疆某公司。此外，新疆某公司還指出，一審判決其承擔“不能清償部分的二分之一”的賠償責任既不明確又顯失公平，即便承擔責任，至多也不應超過案涉貸款強制執行和處置抵押物后仍不能清償貸款余額的30%。

二審期間，新疆某公司提交了向監管部門的舉報信及監管分局的調查意見書，試圖證明某支行違法發放貸款、案涉借款合同和質押合同無效、某支行惡意取得商票等問題。某支行則提交了公司名稱變更材料及電子商業承兌匯票背面截圖等證據，以此證明自身訴訟主體適格，并且合法取得票據質權。

烏魯木齊市中級人民法院經審理認為，某支行具備訴訟主體資格，通過票據質押取得了案涉票據權利。案涉保證兌付函構成保證擔保，新疆某公司應在保證責任范圍內承擔責任。此外，新疆某公司法定代表人在未經董事會決議或股東會決議的情況下，擅自以公司名義出具《商業承兌匯票保證兌付函》并加蓋公司公章，這種行為違反了公司內部的決策規范，暴露出公司內部管理存在嚴重不規范的問題，使得公司擔保行為缺乏合法有效的授權基礎，進而導致案涉保證行為無效。在主合同有效但擔保合同無效，且債權人和擔保人均有過錯的情況下，擔保人需承擔相應賠償責任。某支行作為專業金融機構，在未審核新疆某公司擔保決議來源、未取得相關決議的情況下就批準擔保，所以雙方均存在過錯。基于此，一審法院適用法律確定雙方責任范圍是正確的。最終，二審法院駁回新疆某公司的上訴請求，維持原判，并判定二審案件受理費31.79萬元由新疆某公司承擔。

來源： 金融界