案 例 一

【要點提示】

1. 股權轉讓協議書所加蓋的公章為非備案公章的，并不必然影響合同效力。人民法院審查認定股權轉讓協議是否有效，需綜合考量公章加蓋人在加蓋公章時是否有相應的代表權，公章加蓋人作為與股權轉讓有關的多家公司法定代表人的，還需考量相關公司是否存在互相持股、人格混同、總分公司或者母子公司等情形，而不能僅以轉讓方加蓋非備案公章、受讓方未支付對價等理由認定案涉股權轉讓協議系行為人惡意串通簽訂，進而認定案涉股權轉讓協議無效。

2. 在未查明股權轉讓方的股東及相關控股情況，公司是否仍系國有企業的情況下，逕行認定股權轉讓沒有履行審批手續，使國家對股權受讓方不再具有控股地位，違反《中華人民共和國企業國有資產法》的相關規定，屬于認定事實不清，適用法律錯誤。

【裁判內容】

最高人民法院經審理認為，案涉《股權轉讓協議書》所加蓋的新南洋酒店非備案公章，并不必然影響合同效力。案涉《股權轉讓協議書》是否有效，還應當重點審查該備案公章是否是時任法定代表人丁某南本人所加蓋，加蓋公章時丁某南是否具有相應的代表權。同時，丁某南作為海伊特公司、新南洋酒店、三亞鳳凰農副實業開發公司等多家公司的法定代表人，其是否是上述公司的實際控制人，在相關公司存在相互持股情形下，上述公司是否構成人格混同，海伊特公司是否屬于其他公司的上級公司或者總公司等事實，也直接影響案涉《股權轉讓協議書》的效力認定，一審判決本應依法予以查明而未查明，而僅以非備案公章、未支付對價等理由認定案涉協議系丁某南與李某華惡意串通簽訂，并依據《中華人民共和國合同法》第五十二條第二項（現為民法典第一百五十四條）之規定認定協議無效，屬于認定事實不清，證據不足；且現有證據也未達到惡意串通的證明標準。

同時，金昌公司與海伊特公司雖然簽訂了《共同投資經營海口新南洋實業發展公司及其所屬企業合同》及其附件《固定資產明細清單》《補充協議》，但新南洋實業公司持有的海伊特公司股權是否在《固定資產明細清單》《補充協議》所確定雙方共同投資經營范圍內未予查清。且在金昌公司并未登記成為新南洋實業公司股東的情況下，能否認定金昌公司已經成為新南洋實業公司或者新南洋酒店的股東甚至是控股股東，以及在金昌公司的股東中國某西北公司和陜西金昌公司分別處于已注銷、已吊銷狀態的情況下，金昌公司是否仍系國有企業等事實，也應依法予以查明而未查明，即逕行認定案涉股權轉讓沒有履行審批手續，使國家對新南洋酒店不再具有控股地位，違反《中華人民共和國企業國有資產法》相關規定，屬于認定事實不清，適用法律錯誤。鑒于案涉協議簽訂距今已長達十七年，被轉讓的海伊特公司50%股權對應的價值是否已發生重大變化、因何原因發生重大變化，合同如有效，新南洋酒店是否存在惡意違約情形以及合同是否具備繼續履行條件等問題，也均應依法予以查明而未查明。

【案例信息】

案號：（2022）最高法民終348號

日期：2022年12月20日

案 例 二

【要點提示】

股權轉讓方在另案訴訟中就股權受讓方已給付股權轉讓金額作出的自認，不應適用《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三條的規定，用以確定本案所涉已付股權轉讓款金額。

【裁判內容】

最高人民法院經審理認為，內蒙古自治區烏海市中級人民法院（2016）內03民終478號民事判決書載明：“原告（即張某善、趙某國、趙某山）主張被告（即馬某義、馬某和）自簽訂‘合伙煤礦份額轉讓協議’以來，給付轉讓金額為67160866元，二被告（即馬某義、馬某和）有異議，辯稱給付金額為80005589元，雙方未能就給付金額對賬確認。”本案一審判決基于張某善、趙某國、趙某山在前述另案中關于其收到案涉煤礦份額已付轉讓款67160866元的自認，認定本案馬某義、馬某和已付轉讓款67160866元。根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三條第一款關于“在訴訟過程中，一方當事人陳述的于己不利的事實，或者對于己不利的事實明確表示承認的，另一方當事人無需舉證證明”以及第二款關于“在證據交換、詢問、調查過程中，或者在起訴狀、答辯狀、代理詞等書面材料中，當事人明確承認于己不利的事實的，適用前款規定”的規定，當事人在本案訴訟過程中自認的事實，也即訴訟內自認的事實，另一方當事人無需舉證證明。

而當事人在本案訴訟之外另案自認的事實，不應適用《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第三條的規定。就本案而言，出讓方張某善、趙某國、趙某山與受讓方馬某義、馬某和，就案涉煤礦份額轉讓協議項下馬某義、馬某和已支付轉讓款金額各執一詞，且未能通過對賬等方式達成一致，該事實尚處于真偽不明的狀態。一審法院僅以張某善、趙某國、趙某山在另案中的自認為依據來確定本案所涉煤礦份額轉讓款金額，屬于基本事實認定不清。

【案例信息】

案號：（2022）最高法民終105號

日期：2022年12月09日

案 例 三

【要點提示】

申請執行人依據生效取得案涉股權后將案涉股權予以轉讓，該判決被撤銷后，被執行人未能通過執行回轉取得案涉股權，可依法與申請執行人協商折價賠償,協商無果時可另行起訴請求賠償。被執行人訴請確認申請執行人后續股權轉讓合同無效，因該轉讓行為與被執行人并無法律上的直接利害關系，經人民法院釋明后被執行人不予調整訴訟請求的，應裁定駁回起訴。

【裁判內容】

最高人民法院經審理認為，《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第66條規定，執行回轉時，已執行的標的物系特定物的，應當退還原物。不能退還原物的，經雙方當事人同意，可以折價賠償。雙方當事人對折價賠償不能協商一致的，人民法院應當終結執行回轉程序。申請執行人可以另行起訴。就本案而言，海昊公司基于執行其時具有法律效力的人民法院判決取得東華公司30%股權后另行轉讓，雖然判決被撤銷后全順公司未能通過執行回轉取得前述股權，但依法可與海昊公司協商折價賠償。雙方協商無果，全順公司依法應當另行起訴請求海昊公司予以賠償。但其提起訴訟請求判令確認海昊公司后續轉讓東華公司股權的合同無效，不符合前述法律規定。海昊公司后續轉讓股權行為是否無效，與全順公司并無法律上的直接利害關系。全順公司僅以其原持有東華公司30%股權為據提起訴訟，請求判決確認海昊公司后續轉讓東華公司全部股權行為無效，原審法院就此釋明并要求其明確訴訟請求。在全順公司未予調整的情況下，原審法院綜合本案實際情況裁定駁回其起訴，適用法律并無明顯不當。

【案例信息】

案號：（2022）最高法民申579號

日期：2022年11月03日

案 例 四

【要點提示】

與項目公司有關的債務，股權轉讓方應當按照股權轉讓協議的約定予以充分披露。股權轉讓方締約時向股權受讓方出示的文件無法得出只要受讓方盡到審慎義務，即可知悉轉讓方負有相關債務的結論，且股權受讓方對于相關文件是否盡到審慎義務，依法均不能免除股權轉讓方的告知義務，故應認定股權轉讓方締約時出示文件的行為，不能視為明確告知。

【裁判內容】

最高人民法院經審理認為，正業公司、興地公司于2000年6月21日投資5000萬元注冊成立華正公司，開發華政大廈項目，其中正業公司持有51%的股權，興地公司持有49%的股權。經有關各方協商一致，韓建公司愿收購華正公司負責開發建設的華政大廈項目。為收購涉案項目，韓建公司同意受讓正業公司、興地公司全部股權，正業公司、興地公司同意出讓在華正公司的全部股權。2004年9月，華正公司向北京市規劃委員會出具承諾函，承諾在華正大廈項目竣工前將位于項目地塊之外的東南角住宅樓同期拆除。該承諾以及因此而產生的拆除義務，屬于與華正大廈項目有關的債務，正業公司應當按照《股權轉讓協議》第十五條的約定，予以充分披露，但正業公司未予披露。

正業公司主張其在協議簽署之前已向韓建公司出示了編號為2004規建字0413號的《建設工程規劃許可證》（以下簡稱《04規證》）即構成披露，但是根據原審查明的事實，因為東南角住宅樓的位置并不在華正大廈項目紅線范圍之內，從外觀上看與華正大廈項目并無關聯，且《04規證》未明確記載位于項目地塊外住宅樓的拆遷主體，無法得出只要韓建公司盡到審慎義務，即可知悉正業公司相關拆除承諾的結論，且韓建公司是否盡到審慎義務，依法均不能免除正業公司的告知義務，故原審法院認定締約時出示《04規證》，不能視為明確告知，并無不當。第二，關于韓建公司是否因東南角住宅樓事宜發生損失。根據原審查明的事實，案涉項目于2011年9月15日經建設單位、施工單位、監理單位和設計單位四方驗收并簽署了《工程質量竣工驗收記錄》。

但北京市規劃委員會因東南角住宅樓未拆除而未予辦理規劃驗收手續，直至相關政府部門承擔東南角住宅樓拆遷后，案涉項目才辦理了竣工備案手續并通過驗收，存在因未予披露拆除事宜而導致竣工驗收延期的事實，原審亦查明韓建公司依約按照逾期交房天數向749戶業主共計支付了違約金40930238元。故原審依據上述事實，認定該部分損失應系韓建公司主張的因正業公司、興地公司未披露東南角住宅樓拆遷而產生的債務，并無不當。正業公司主張未實際發生逾期交房、逾期交房與延期竣工備案之間不存在因果關系、韓建公司逾期交房并發生相應違約金損失有可能系多種因素共同作用所致，應當提交證據予以證明，否則應承擔舉證不能的不利后果。

【案例信息】

案號：（2022）最高法民申716號

日期：2022年09月30日

案 例 五

【要點提示】

1.對于股權受讓方未依約支付轉讓價款的違約責任，《股權轉讓合同》明確約定由受讓方支付違約金，或者由轉讓方解除合同，沒有約定轉讓方仍享有相應股東權益的，轉讓方根據《股權轉讓合同》所能獲得的合同履行利益應限于轉讓價款，以及在受讓方違約時按照合同約定應承擔的違約責任。對于受讓方未付的合同款項，轉讓方有要求支付的權利，但該部分款項對應的股東利益，并非轉讓方所能獲得的利益。2.對于股權的增值利益，雙方是否以及如何分配并無約定，故《股權轉讓合同》履行過程中股權產生的收益，不屬于轉讓方簽訂、履行《股權轉讓合同》所期待的履行利益的合理范圍。

【裁判內容】

最高人民法院經審理認為，一、萬科公司應否向薛某飛、鴻盛公司、統業公司支付8.4%的股權增值利益。本案系合同糾紛，薛某飛、鴻盛公司、統業公司作為股權轉讓方享有何種合同權利、萬科公司作為股權受讓方應履行何種合同義務，都應當遵循合同的約定。對于萬科公司未依約支付轉讓價款的違約責任問題，《股權轉讓合同》第5.1條作出明確約定，或者由萬科公司、錦秀公司支付違約金，或者由薛某飛一方解除合同，并沒有薛某飛一方仍享有相應股東權益的約定。因此，薛某飛一方根據《股權轉讓合同》所能獲得的合同履行利益應限于轉讓價款，以及在受讓方違約時按照合同約定應承擔的違約責任。對于萬科公司未付的部分合同款項，薛某飛一方有要求支付的權利，但該部分款項對應的所謂目標公司的股東利益，并非《股權轉讓合同》約定的薛某飛一方所能獲得的利益。

二、萬科公司應否向薛某飛、鴻盛公司、統業公司支付項目容積率增加產生的增值收益。同前一問題，該主張能否成立，亦取決于本案合同對此問題是否有相關的約定。《股權轉讓合同》第2.4條約定：“……甲方（薛某飛、鴻盛公司）負責協調各相關部門出具規劃調整指標審查意見，確保調整后的具體規劃指標符合：容積率不低于6.24……”據此，薛某飛一方的合同義務是確保案涉項目容積率不低于6.24。同時，《股權轉讓合同》第3.3條第二款、《補充協議》第5條均約定，若在規劃指標調整過程中，區政府國土相關部門要求補繳土地出讓金的，萬科公司可從股權收購款及優先利潤中相應扣除。據此約定，薛某飛一方應承擔因容積率增加需補繳的土地出讓金，但對于容積率增加產生的增值利益，雙方是否以及如何分配，并無約定。因此，《股權轉讓合同》履行過程中因項目容積率增加產生的收益，并不屬于薛某飛一方簽訂、履行《股權轉讓合同》所期待的履行利益的合理范圍。

【案例信息】

案號：（2020）最高法民終171號

日期：2020年11月18日

本文自“走近民法典”微信公眾號、最高人民法院司法案例研究院