上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對絕味食品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證公監(jiān)函〔2023〕0110號）顯示，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局出具的《關(guān)于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕19號）查明的事實(shí)，絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”，603517.SH）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

 

 一、未披露關(guān)聯(lián)方共同投資。絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡稱深圳網(wǎng)聚）曾參與投資湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱湖南肆壹伍），認(rèn)購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱良師勝友）的有限合伙份額，再通過良師勝友認(rèn)購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認(rèn)購份額比例為4.4%。上述交易均為關(guān)聯(lián)方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但公司未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

 

二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海馨香）、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海甘香）等受讓公司供應(yīng)商長沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司（以下簡稱長沙彩云）原股東股權(quán)，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權(quán)比例分別為15.5%、20%、17%。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關(guān)系:絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時(shí)任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，長沙彩云應(yīng)被認(rèn)定為絕味食品關(guān)聯(lián)方。但公司直至2021年9月25日，前任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛擔(dān)任長沙彩云監(jiān)事時(shí)，才稱將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未將與長沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬元交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，亦未履行關(guān)聯(lián)交易相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

 

三、門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個(gè)人賬戶收取公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)合計(jì)2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構(gòu)成經(jīng)營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關(guān)責(zé)任人員追回上述全部違規(guī)占用資金。

 

綜上，公司存在未披露關(guān)聯(lián)方共同投資，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范等多項(xiàng)違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。

 

責(zé)任人方面，根據(jù)警示函的認(rèn)定，公司時(shí)任董事長戴文軍作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常經(jīng)營管理的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會秘書彭剛毅作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛、王志華作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事王震國作為公司董事會成員及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

 

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司管理一部決定對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事長戴文軍、時(shí)任董事會秘書彭剛毅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華、時(shí)任董事王震國、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛予以監(jiān)管警示。

 

絕味食品年報(bào)顯示，公司控股股東為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人為戴文軍。

 

戴文軍自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事長、總經(jīng)理。戴文軍，中國國籍，有境外永久居留權(quán)，長江商學(xué)院 EMBA。曾任株洲千金藥業(yè)股份有限公司市場部經(jīng)理。現(xiàn)任絕味食品股份有限公司董事長和總經(jīng)理。

 

王震國自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事；王志華2021年12月15日至2024年12月14日任財(cái)務(wù)總監(jiān)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

 

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

 

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

 

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

 

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

 

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

 

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

 

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

 

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

 

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

 

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

 

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

 

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

 

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

 

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

 

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)本所問詢；

 

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

 

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

 

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

 

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.4條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.1.7條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。

 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

 

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

 

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

 

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

 

（四）約見有關(guān)人員；

 

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

 

（六）向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

 

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

 

（八）其他監(jiān)管措施。

 

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

 

 以下為原文：

 

上海證券交易所

 

上證公監(jiān)函〔2023〕0110號

 

關(guān)于對絕味食品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定

 

當(dāng)事人：

 

絕味食品股份有限公司，A股證券簡稱：絕味食品，A股證券代碼：603517；

 

戴文軍，絕味食品股份有限公司時(shí)任董事長；

 

彭剛毅，絕味食品股份有限公司時(shí)任董事會秘書；

 

彭才剛，絕味食品股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

 

王志華，絕味食品股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；

 

王震國，絕味食品股份有限公司時(shí)任董事。

 

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局出具的《關(guān)于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕19號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實(shí)，絕味食品股份有限公司（以下簡稱絕味食品或公司）在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

 

一、未披露關(guān)聯(lián)方共同投資

 

絕味食品全資子公司深圳網(wǎng)聚投資有限公司（以下簡稱深圳網(wǎng)聚）曾參與投資湖南肆壹伍私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱湖南肆壹伍），認(rèn)購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱良師勝友）的有限合伙份額，再通過良師勝友認(rèn)購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認(rèn)購份額比例為4.4%。上述交易均為關(guān)聯(lián)方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應(yīng)被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，但公司未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易予以披露，亦未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序。

 

二、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

 

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海馨香）、上海甘香企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海甘香）等受讓公司供應(yīng)商長沙彩云農(nóng)副食品產(chǎn)品有限公司（以下簡稱長沙彩云）原股東股權(quán)，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權(quán)比例分別為15.5%、20%、17%。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關(guān)系:絕味食品子公司深圳網(wǎng)聚及絕味食品董事、監(jiān)事等通過合伙企業(yè)間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網(wǎng)聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時(shí)任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監(jiān)事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，長沙彩云應(yīng)被認(rèn)定為絕味食品關(guān)聯(lián)方。但公司直至2021年9月25日，前任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛擔(dān)任長沙彩云監(jiān)事時(shí)，才稱將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未將與長沙彩云之間發(fā)生的8520.53萬元交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，亦未履行關(guān)聯(lián)交易相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

 

三、門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范

 

2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個(gè)人賬戶收取公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)合計(jì)2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構(gòu)成經(jīng)營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關(guān)責(zé)任人員追回上述全部違規(guī)占用資金。

 

綜上，公司存在未披露關(guān)聯(lián)方共同投資，未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，公司門店?duì)I業(yè)款、加盟費(fèi)、管理費(fèi)管理不規(guī)范等多項(xiàng)違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關(guān)規(guī)定。

 

責(zé)任人方面，根據(jù)《警示函》的認(rèn)定，公司時(shí)任董事長戴文軍作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和日常經(jīng)營管理的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會秘書彭剛毅作為公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛、王志華作為財(cái)務(wù)事項(xiàng)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事王震國作為公司董事會成員及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

 

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

 

對絕味食品股份有限公司及時(shí)任董事長戴文軍、時(shí)任董事會秘書彭剛毅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王志華、時(shí)任董事王震國、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)彭才剛予以監(jiān)管警示。

 

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項(xiàng)，就公司信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實(shí)提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。請你公司在收到本決定書后1個(gè)月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

 

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

 

上海證券交易所上市公司管理一部

 

二〇二三年八月十八日

 

來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)