上交所網站日前公布的《關于對絕味食品股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定》（上證公監函〔2023〕0110號）顯示，根據中國證券監督管理委員會湖南監管局出具的《關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕19號）查明的事實，絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”，603517.SH）在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

 

 一、未披露關聯方共同投資。絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱深圳網聚）曾參與投資湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱湖南肆壹伍），認購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱良師勝友）的有限合伙份額，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認購份額比例為4.4%。上述交易均為關聯方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應被認定為關聯交易，但公司未將上述交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

 

二、未按規定披露關聯方及關聯交易。2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海馨香）、上海甘香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海甘香）等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司（以下簡稱長沙彩云）原股東股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。該股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系:絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據相關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。但公司直至2021年9月25日，前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事時，才稱將長沙彩云認定為關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易，亦未履行關聯交易相應的審議程序和信息披露義務。

 

三、門店營業款、加盟費、管理費管理不規范。2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構成經營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關責任人員追回上述全部違規占用資金。

 

綜上，公司存在未披露關聯方共同投資，未按規定披露關聯方及關聯交易，公司門店營業款、加盟費、管理費管理不規范等多項違規行為，違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關規定。

 

責任人方面，根據警示函的認定，公司時任董事長戴文軍作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和日常經營管理的具體負責人，時任董事會秘書彭剛毅作為公司信息披露事務的具體負責人，時任財務總監彭才剛、王志華作為財務事項具體負責人，時任董事王震國作為公司董事會成員及關聯交易相關方，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任。上述人員違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

 

鑒于上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上市公司管理一部決定對絕味食品股份有限公司及時任董事長戴文軍、時任董事會秘書彭剛毅、時任財務總監王志華、時任董事王震國、時任財務總監彭才剛予以監管警示。

 

絕味食品年報顯示，公司控股股東為上海聚成企業發展合伙企業（有限合伙），實際控制人為戴文軍。

 

戴文軍自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事長、總經理。戴文軍，中國國籍，有境外永久居留權，長江商學院 EMBA。曾任株洲千金藥業股份有限公司市場部經理。現任絕味食品股份有限公司董事長和總經理。

 

王震國自2021年12月15日至2024年12月14日任公司董事；王志華2021年12月15日至2024年12月14日任財務總監。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第2.7條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

 

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

 

（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

 

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

 

（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

 

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

 

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

 

董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

 

（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

 

（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

 

（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

 

（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

 

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

 

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

 

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

 

（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

 

（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

 

（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

 

（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；

 

（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第10.1.7條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報本所備案。

 

《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

 

（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

 

（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發表意見；

 

（三）發出各種通知和函件等；

 

（四）約見有關人員；

 

（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

 

（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；

 

（七）向相關主管部門出具監管建議函；

 

（八）其他監管措施。

 

公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

 

 以下為原文：

 

上海證券交易所

 

上證公監函〔2023〕0110號

 

關于對絕味食品股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定

 

當事人：

 

絕味食品股份有限公司，A股證券簡稱：絕味食品，A股證券代碼：603517；

 

戴文軍，絕味食品股份有限公司時任董事長；

 

彭剛毅，絕味食品股份有限公司時任董事會秘書；

 

彭才剛，絕味食品股份有限公司時任財務總監；

 

王志華，絕味食品股份有限公司時任財務總監；

 

王震國，絕味食品股份有限公司時任董事。

 

根據中國證券監督管理委員會湖南監管局出具的《關于對絕味食品、戴文軍、彭剛毅、彭才剛、王志華、王震國采取出具警示函措施的決定》（〔2023〕19號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實，絕味食品股份有限公司（以下簡稱絕味食品或公司）在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。

 

一、未披露關聯方共同投資

 

絕味食品全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱深圳網聚）曾參與投資湖南肆壹伍私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱湖南肆壹伍），認購份額比例65.35%。2019年8月，公司董事王震國委托彭某持有湖南良師勝友企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱良師勝友）的有限合伙份額，再通過良師勝友認購湖南肆壹伍基金份額。2019年9月，公司董事陳更兒子陳某以2000萬元投資湖南肆壹伍，認購份額比例為4.4%。上述交易均為關聯方與絕味食品共同投資湖南肆壹伍的行為，應被認定為關聯交易，但公司未將上述交易認定為關聯交易予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

 

二、未按規定披露關聯方及關聯交易

 

2021年3月9日，湖南肆壹伍、上海馨香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海馨香）、上海甘香企業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海甘香）等受讓公司供應商長沙彩云農副食品產品有限公司（以下簡稱長沙彩云）原股東股權，其中湖南肆壹伍、上海馨香、上海甘香受讓股權比例分別為15.5%、20%、17%。該股權轉讓完成后，絕味食品與長沙彩云存在以下密切關系:絕味食品子公司深圳網聚及絕味食品董事、監事等通過合伙企業間接持有長沙彩云股份。其中，深圳網聚持有湖南肆壹伍份額比例為65.35%，絕味食品董事陳更兒子陳某持有湖南肆壹伍份額比例4.4%，絕味食品時任董事會秘書彭剛毅妻子吳某持有上海馨香份額比例15%，絕味食品董事王震國妻子謝某、董事蔣興洲妻子黃某、監事彭浩弟弟彭某分別持有上海甘香份額比例52.94%、5.88%、17.65%。按照實質重于形式原則，根據相關規定，長沙彩云應被認定為絕味食品關聯方。但公司直至2021年9月25日，前任財務總監彭才剛擔任長沙彩云監事時，才稱將長沙彩云認定為關聯方。2021年3月9日至2021年9月25日期間，公司未將長沙彩云認定為關聯方，未將與長沙彩云之間發生的8520.53萬元交易認定為關聯交易，亦未履行關聯交易相應的審議程序和信息披露義務。

 

三、門店營業款、加盟費、管理費管理不規范

 

2013年1月至2018年7月期間，公司通過員工個人賬戶收取公司門店營業款、加盟費、管理費合計2,107.07萬元，且未存入公司賬戶，構成經營性資金占用。公司遲至2023年3月17日才向相關責任人員追回上述全部違規占用資金。

 

綜上，公司存在未披露關聯方共同投資，未按規定披露關聯方及關聯交易，公司門店營業款、加盟費、管理費管理不規范等多項違規行為，違反了《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規則（2020年修訂）》）第2.1條、第2.7條、第10.2.4條等有關規定。

 

責任人方面，根據《警示函》的認定，公司時任董事長戴文軍作為公司主要負責人、信息披露第一責任人和日常經營管理的具體負責人，時任董事會秘書彭剛毅作為公司信息披露事務的具體負責人，時任財務總監彭才剛、王志華作為財務事項具體負責人，時任董事王震國作為公司董事會成員及關聯交易相關方，未勤勉盡責，對公司違規行為負有責任。上述人員違反了《股票上市規則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條、第10.1.7條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

 

鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則（2020年修訂）》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

 

對絕味食品股份有限公司及時任董事長戴文軍、時任董事會秘書彭剛毅、時任財務總監王志華、時任董事王震國、時任財務總監彭才剛予以監管警示。

 

根據《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》，請你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）采取有效措施對相關違規事項進行整改，結合本決定書指出的違規事項，就公司信息披露及規范運作中存在的合規隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規范運作水平。請你公司在收到本決定書后1個月內，向本所提交經全體董監高人員簽字確認的整改報告。

 

你公司及董監高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發生。公司應當嚴格按照法律、法規和《上海證券交易所股票上市規則》的規定規范運作，認真履行信息披露義務；董監高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司按規則披露所有重大信息。

 

上海證券交易所上市公司管理一部

 

二〇二三年八月十八日

 

來源：中國經濟網