做生意歷來講究和氣生財、互利共贏。公司股東是長期的合作伙伴，本應互相信賴，協力經營公司事務。然而，股東之間卻長期意見不合，導致公司經營出現嚴重困難。面對此種僵局，股東能否請求人民法院解散公司？

近日，上海市虹口區人民法院（以下簡稱虹口區人民法院）審理了這樣一起公司解散糾紛案件。

案情回放

2019年7月，南轅公司、北轍公司與鐘某（以上均為化名）共同在上海投資成立了一家資產管理企業A公司，持股比例分別為51%、44%、5%。

公司章程規定，股東會作出決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過，南轅公司有權推薦兩名董事人選，任期3年，可連選連任。

A公司成立之初，各股東同心協力，共謀發展，于2021年1月前，多次召開股東會、臨時股東會就董事會成員選舉、股權激勵等事項作出決議。

然而好景不長，南轅公司、北轍公司兩大股東就A公司的發展定位、經營規劃等問題逐漸產生分歧。

期間，南轅公司還在上海另外設立了一家全資子公司，經營范圍與A公司高度相似，引發了北轍公司對南轅公司的猜忌。

當雙方均意識到無法繼續合作，便先后希望通過股權收購、決議解散公司等方式，試圖打破管理僵局，然而均因各類原因未能成行。

2022年9月底，小股東鐘某在董事微信群中的一段倡議更是引起軒然大波——“南轅公司欠A公司的一筆9000萬元到期未付，我提議直接起訴南轅公司……”各董事會成員紛紛表示同意。不久，A公司向人民法院提起訴訟，要求南轅公司歸還借款9000萬元。

此后，南轅公司多次提議召開臨時股東會，要求啟動董事換屆選舉程序，但均遭到其他股東的反對。

南轅公司訴至虹口區人民法院，認為A公司陷入僵局，股東之間矛盾不可調和，故要求解散A公司。

A公司、北轍公司與鐘某則共同辯稱，A公司內部管理正常，股東會正常召開，沒有出現所謂的僵局，且9000萬元債務一案并未了結，南轅公司起訴是為了逃避債務，故請求人民法院駁回原告訴請。

人民法院裁判

虹口區人民法院經審理后認為，本案的爭議焦點在于A公司是否符合司法強制解散公司的構成要件，即公司經營管理發生嚴重困難、繼續存續會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決公司僵局，并且起訴主體必須是持有公司全部股東表決權10%以上的股東。

首先，南轅公司作為持有A公司51%股權的股東，當然具備提起公司解散之訴的主體資格。A公司存續期間雖多次召開臨時股東會，但自2021年1月后再未形成有效決議，至今已持續兩年以上。結合A公司章程規定的股東會表決權比例及目前的股權結構可知，南轅公司與北轍公司對于表決事項均享有“一票否決權”，但雙方關系持續失和的情況下，后續無法作出有效股東會決議，也無法完成董事換屆選舉。此外，雙方均向臨時股東會提交有關解散A公司等議案，亦表明均無繼續經營管理A公司的意愿。可見，A公司經營管理已經出現嚴重困難，繼續存續的人合性、資合性顯著降低。

其次，公司股東本應依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。現南轅公司已不能正常推舉董事參與公司經營管理，其選擇管理者的股東權利受到不當限制。并且從現有證據來看，A公司至今沒有任何項目落地實施，亦沒有明確的經營發展規劃。因此，南轅公司無法通過公司運轉來獲得股東收益，A公司繼續存續將使其股東利益遭受更大損失。

最后，本案涉訴前，南轅公司與北轍公司曾試圖通過股權轉讓、決議解散公司等方式打破公司僵局，但均未能成功。審理中，人民法院亦多次組織各方當事人協商調解未果。就此判斷，A公司僵局狀態已無法通過其他途徑解決。

最終，虹口區人民法院判決，解散A公司。判決后，各方均未上訴，該判決現已生效。

法官說法

吳文錕上海市虹口區人民法院商事審判庭一級法官：

公司解散是指公司因發生法律或者章程規定的解散事由而停止營業活動，啟動清算程序，并逐步終止法人資格的行為，一般可分為自愿解散和強制解散。

其中，因人民法院判決而導致的強制解散又被稱為司法解散。在公司本身具有一定資產和市場價值的前提下，若因控制權、管理權或經營理念、利益分配等方面的分歧而輕易解散公司，則對公司自身價值維護、外部債權人利益乃至社會經濟效益都將造成不利影響。因此，對于司法解散之訴應當審慎處理，充分衡量各方利益，并鼓勵當事人采用非訴訟方式解決糾紛。

一、司法解散應當依法滿足基本構成要件

新修訂的《中華人民共和國公司法》延續了公司陷入僵局情況下股東可以提起公司解散之訴的法律規定，即明確司法解散的構成要件包括“公司經營管理發生嚴重困難”“繼續存續會使得股東利益受到重大損失”“無法通過其他途徑解決”，且起訴主體必須是持有公司10%以上表決權的股東。只有人民法院依法判斷被告公司符合以上全部要件，才能因特定股東申請判決被告公司解散。

“經營管理出現嚴重困難”是判斷公司是否具備司法解散條件的核心要件。原公司法司法解釋（二）第一條明確了應當受理解散訴求的四種情形。就本要件而言，應以股東之間的人合性是否顯著喪失作為判斷支點，重點在于考察公司是否陷入僵局。具體可從對內管理和對外經營兩方面考察，對內體現為股東（大）會或者董事會等公司組織機構因矛盾激化而處于僵持狀態，無法正常召集或運轉、作出或執行有效決議；對外則體現在公司盈利艱難、長期虧損，主營業務開展不暢。

“繼續存續會使得股東利益受到重大損失”是公司陷入僵局的后果。現行法律對此并無統一量化標準，一般宜認為該重大損失是指提起解散之訴的股東利益遭受了整體、間接、可能的損害，且該股東利益通常包括管理控制權和投資收益權。

“無法通過其他途徑解決”則是立法政策上的導向性要求，并非起訴的強制性前置程序。實踐中，“其他途徑”主要指非訴方式，包括：協商由公司收購股權、其他股東受讓股權、向公司以外主體轉讓股權等內部途徑；請求行業調解、人民調解、向人民法院提起股東知情權之訴、損害股東利益責任之訴、盈余分配之訴等外部途徑。

二、人民法院審理應當遵循注重調解、審慎干預的基本原則

為了保護公司的穩定和存續，防止中小股東濫用司法解散制度，人民法院應當尊重公司自治，慎用司法手段強制解散公司。除嚴格把握司法解散的各項法定要件之外，人民法院還須注重調解和保護股東權益，盡可能鼓勵各方通過協商解決糾紛，并將司法解散作為最后的救濟途徑。

本案訴訟前，A公司各股東之間曾試圖通過股權轉讓、決議解散公司等方式打破公司僵局，但均未能成功。后，南轅公司作為適格股東向人民法院起訴要求解散A公司。審理中，各方當事人在人民法院組織調解下始終無法達成合意。虹口區人民法院秉持司法審慎干預公司自治的處理態度，在判斷無法通過內部機制及其他途徑擺脫公司僵局的情形之下，才最終判令A公司解散，終局性解決股東之間的矛盾。

三、股東應充分了解自身的權利與義務，妥善應對司法解散

如前所述，司法解散的啟動條件較為嚴格，人民法院亦更注重調解優先，因此股東在起訴前，應嘗試通過內部救濟或法律規定的其他途徑解決分歧，并注意搜集保存相關證據；起訴時，務必仔細對照評估是否滿足司法解散的各項條件，尤其是公司經營管理發生其他嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形；訴訟中，應積極配合人民法院組織的調解工作，盡可能窮盡其他方式以打破公司僵局。

值得注意的是，司法解散的法律效力及于公司全體股東，無論此前是否參加訴訟或持何種意見。司法解散的后果又是多方面的，涉及公司、股東、債權人、職工等多方利益的調整和保護。一旦公司經人民法院判決解散，所有股東都應參與、配合完成清算和注銷登記的各項工作，在這一過程中，各股東既要維護自身合法權益，也要依法承擔相應責任，對于法律法規新變化更要密切關注與適應，盡力做到善始善終。

法條鏈接

一、《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

二、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》

第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。

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來源：上海高院