注冊資本通常被視為公司償債能力的保障之一減資意味著公司資產的減少也意味著公司償債能力的降低假如公司在減資時未依法通知債權人債權人能否請求減資的股東承擔責任承擔的是何種責任

案情簡介

某機械公司成立于2014年，注冊資本100萬元，李某甲、李某乙系該公司的股東（發起人），其中李某甲出資額為90萬元，持股比例90%，李某乙的出資額為10萬元，持股比例10%。2019年12月，李某甲向某模型廠出具欠條一份，內容為：“今某機械公司欠某模型廠鑄件款叁萬元整。”2023年7月，某機械公司發布減少注冊資本的公告，稱：“本公司已于2023年7月4日作出減少注冊資本決議，由100萬元減至90萬元。請本公司債權人自本公告發布之日起四十五日內，與本公司聯系，要求清償債務或者提供相應的擔保。”2023年8月25日，某機械公司修改公司章程，減少注冊資本至90萬元，李某甲的出資額減少為89.999萬元，李某乙的出資額減少為0.001萬元。后因前述欠條所載貨款未能付清，某模型廠將某機械公司、李某甲、李某乙起訴至法院，要求某機械公司支付剩余貨款及相應利息，李某甲、李某乙減少某機械公司的注冊資本，影響了某模型廠的債權實現，要求其二人在減資范圍內對上述貨款及利息承擔補充賠償責任。

法院審理

法院經審理認為，公司資本系實現債權人債權的重要保障，公司隨意減少注冊資本，必然削弱公司的償債能力并增加債權人的風險，侵害債權人權益。本案中，案涉債務形成于2019年12月17日，李某甲、李某乙于2023年7月決議減少某機械公司的注冊資本并發布公告，并在2023年8月25日的股東會決議中作出“公司減資前的債權債務已處置完畢”“本次股東會的召開及決議內容符合《公司法》和公司章程的有關規定，已履行了相關程序，如有不符，由公司及全體股東承擔一切責任”的書面承諾。但某機械公司未就減資事項通知已知債權人某模型廠，使某模型廠喪失了在減資前要求某機械公司清償債務或提供擔保的權利，明顯損害了某模型廠的權益，且有違股東會決議中作出的承諾。故李某甲、李某乙應在減資范圍內對某機械公司的債務向某模型廠承擔補充賠償責任。判決作出后，李某甲、李某乙上訴，二審法院經審理維持原判。

法官說法

根據《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規定，通知債權人并根據債權人要求進行清償或提供擔保，是相應減資程序對債權人發生法律效力、股東在減資部分免責的必要條件。在公司未對已知債權人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資對債權人利益的影響在本質上并無不同。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十四條第二款規定，股東抽逃出資的，應在其抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。法院提醒，公司在減少注冊資本時應依法對已知債權人進行減資通知，這不僅是確保債權人的利益不受影響、保護公司與債權人之間的公平交易關系的有效方式，也是維護公司正常運營和市場秩序的必要措施。

法條鏈接     

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條  公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。      公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。      《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十四條  股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

來源：即墨法院、青島中院